摘 要进入21世纪，当今世界经济进入高速发展阶段，在上市公司的地位和作用日益重要的同时，有关于上市公司治理结构的相关问题也越来越受到人们的普遍关注。通过对“黄光裕案”的分析，相比之下研究表明中国上市公司的治理结构存在许多问题。因此，本文研究了我国上市公司治理结构的现状，分析了公司内部因素，并提出完善中国上市公司治理结构的合理建议。
目 录
第一章 上市公司治理结构概述 1
1.1上市公司治理结构的含义 1
1.2上市公司治理结构模式 2
第二章 “黄光裕案”中公司治理结构的问题分析 3
2.1案例简介 3
2.2国美电器控制权竞争及实质分析 3
2.3国美电器所有权与控制权配置分析 4
2.4国美电器股东大会与董事会间控制权竞争分析 4
2.5国美电器控制权竞争危害分析 5
第三章 我国上市公司治理结构的问题 6
3.1董事会中心主义问题 6
3.2委托——代理问题 7
第四章 我国上市公司治理结构的完善 8
4.1完善职业经理人市场 8
4.2经营者要守法经营 8
4.3推行创始人保护制度 9
结束语 10
致 谢 11
参考文献 12第一章 上市公司治理结构概述
1.1上市公司治理结构的含义
“公司治理结构”是指基于信托责任的公司管理权和所有权的平衡结构，以实现公司的最佳营业额，即管理公司，规则安排。“公司治理结构”也经常被人们称作：公司管制、法人治理结构、公司治理机制等诸多代名词。柯林梅耶尔把公司治理结构定义为：“公司赖以代表的服务于它的投资者利益的一种制度安排。公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权分离而产生”。为了最大限度地发挥效益，公司创建了一个合规的组织结构框架，并形成了相应的法律法规，指导方针和制度安排，以及公司治理结构。这样，公司所有者不会干扰公司的正常经营和管理，能够行而有效地监督经营者，能够紧密地联系所有权人和实际管理层之间的双向利益关系，从而更好地维护股东的利益。
公司治理结构涉及多学科领域 *51今日免费论文网|www.51jrft.com +Q: ^351916072^ 
，随着市场经济的不断繁荣和社会科学研究的深入，公司治理可能会被赋予有新的含义。基于上述的基本信息，我们可以进一步得出一个结论：上市公司治理结构是一种平衡性的制度安排，它把处于监督、激励和检查指导下的所有权和经营权分离，由此产生的委托——代理关系。制度安排指的是公司利用内外部机制形成的一种集合了多方公司利益相关者的集体管理方式。
1.2上市公司治理结构模式
当前我国上市公司的公司治理结构的模式：即股东会，董事会，经理层和监事会四方结构组成。
股东大会是由公司的全部股东组成，享有最高的权力，可以行使最高决策权，从而为公司的发展做出决定。且有权决定公司的董事人选以及董事的薪资报酬制度；有权设立和罢免公司监事以及监事的薪资报酬；有权对董事会通过的公司报告作出批准或驳回处理。
董事会是闭会期间股东大会的主要办公机构。在闭会期间，董事会把股东大会作出的决策落实到位，制定公司未来的发展以及投资计划，合理设置公司内部的各个管理机构。
经理阶层直接对董事会作职权负责。有做出对公司的经营和管理决策的权利，定期组织董事会并执行董事的决定。
监事会的组成由股东代表和公司一定比例的员工组成，公司经理和财务负责人不得兼任监事。根据中国《公司法》第126条，监事会的主要职责是监督公司董事和经理的财务状况。
第二章 “黄光裕案”中公司治理结构的问题分析
2.1案例简介
国美电器自1987年成立以来在其创始人黄光裕的领导下发展迅速。2006年，收购永乐电器，前永乐总裁兼董事陈晓成为国美首席执行官。然而，由于黄光裕的股权继续稀释至33％，黄光裕于2008年被捕入狱，该公司由持有2％股份的职业经理人陈晓和管理层控制。陈晓上任后，签署了董事约束条款，并引进了贝恩资本，并启动了“管理公平激励计划”。这一系列行动引起了黄光裕的不满。2010年的5月，在国美股东大会的年会上，黄光裕对会议的12项提案投了5票否决票，这使贝恩资本提出设立三位董事的提案无法通过。在股东大会结束后，以陈晓代表的董事会任命了三个新的贝恩董事。同年的8月，黄光裕召开临时股东大会，并在会议上提出撤销陈晓等多名公司高层的管理人员的职务，在2011年的3月份，陈晓正式辞去国美的董事会主席职务。至此，关于国美控制的争端已经结束了。
2.2国美电器控制权竞争及实质分析
陈晓成为国美实际控制人是在控股股东黄光裕涉案被捕的前提下完成的，他受黄光裕的委托成为公司的首席执行官，并担任董事会代理主席。
在此背景下，国美电器出现了第一次股东大会和董事会之间的委托，导致双方代理关系洗牌，从而发生新的改变，国美电器的实际代理人已经由原始股东黄光裕转为拥有职业经理人身份的陈晓出任。这种委托——代理关系会驱动委托方与代理人的利益之间产生各种矛盾。且由于客观原因，国美的权利转移过程非常仓促和不完整。由于意外事件，国美电器的控制权又重新在大股东和职业经理两者之间进行配置。公司治理结构的核心是怎样合理分配公司的控制权。因此，在股东之间的控制权的初始分配，是至关重要的，因为合同不完整，控制权分配是一种包括股东，董事会和经理在内的合同方。 “控制权的概念比较模糊，难以界定。”我认为，控制是能够影响公司决策，并且指导整个公司的日常经营活动。学者王文娟对于这种控制有着进一步的理解：“就总体而言，控制包括公司日常的管理，公司兼并与对外收购，以及公司联盟等，具有多维性特点。由于控制的可分的特点，它可以以投票权利，合同条款，董事会席位和清算权等工具的实施，因为它们并不完全吻合”。
公司的股东、董事会、管理层三者之间的权力分配问题被称为控制权的分配。控制权的分配与所有权的归属有关，所有权的各种权力通过治理结构加以体现。控制机制是指投资者实现控制的手段和手段，或者限制公司治理中管理层控制的各种机制及其相互关系，主要是内部制衡机制和外部控制机制。无论控制权分配制度合理与否，都将直接影响投资者的利益和公司治理的有效性。在符合国家多元文化背景的不同发展阶段，控制机制的形式也各有所不同。因此，对于控制机制各个国家都有着自己的侧重点。

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