摘 要这几年我国经济发展迅速，国内资本市场的大环境也发生巨大的变化，因此国内资本市场的监管需要进一步加强。当前对公司治理和控制权的研究较多，但对控制权争夺过程中违反公司治理的研究相比来说较少。鉴于此，本文以万科控制权争议为例，运用文献研究法和案例研究法，对万科公司股权分散所导致的公司治理失范进行了研究。
目 录
第一章 “万科股权之争”概述 1
1.1“万科股权之争”事件回顾 1
1.2“万科股权之争”案例分析 2
第二章 “万科股权之争”揭示我国公司治理结构存在的问题 3
2.1股权结构不合理 3
2.2投资者与管理者的关系不协调 3
2.3法律制度不健全 4
第三章 “万科股权之争”对我国公司治理的启示 6
3.1推进建立合理股权结构，优化对控制权的配置 6
3.2协调投资与管理者关系，实施利益相关者保护 6
3.3推进完善相关法律制度，加强对控制权的保障 7
结束语 9
致谢 10
参考文献 11第一章 “万科股权之争”概述
1.1“万科股权之争”事件回顾
从2015年七月份开始，宝能系和万科控制权的争夺已拉开帷幕，开始减少买入万科股权的数量，并在5个月后加剧了控制权之争。股市崩盘时前海人寿曾最高购入5.5亿股万科股份，它的持股比例已经高达5%；7月底，宝能系管辖的公司开始持续购入万科股份，比例高达10%。自2015年八月到十一月的四个月期间，宝能筹集资金大份额购入万科股份，直至持股高达22.5%，以第一大股东身份入驻万科。12月18日，万科为了让宝能下水，将股价压死。2016年1月6日万科在上午9点提出了恢复H股销售的申请。在3月13日，万科与深圳市地铁集团签署了一份合作计划书。6月18日，华润对万科集团董事会制定的重组计划作出质疑。同年6月23日，宝能以万科高管为矛头目标，发表声明不同意万科的重组计划。
2016年的7月19日，万科高层终于开始反抗，发布《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》。直至一年后，宝能在万科股权中占的25.5%的股份已被正式取消。从宝能与万科之间整个 *51今日免费论文网|www.51jrft.com +Q: ^351916072# 
竞争过程的回顾中可以看出，宝能对万科的收购不仅仅是一项纯粹的金融投资。这是一种故意争夺企业控制权并企图将其占领以供自己使用的行为。
1.2“万科股权之争”案例分析
1.2.1宝能对万科控制权争夺动机分析
由控制权的含义知道，企业剩余的控制权真实地决定了公司的所有权，而宝能则使用杠杆资金，用多种手段取得万科的股权，来得到万科的控制权。直至现在，导致国内企业控制权的竞争有以下几个原因:
股东如果想达到巩固公司实际经营权的目的，就必须要使用经营和管理的方法，才能得到公司真正的控制权。从委托代理的理论来理解，公司管理效率的低下，会对公司的经营带来直接的消极影响。除此以外，也会对公司的股价和股东的权益带来不利的影响。在发生危机时有很大机会让有能力投资的外部公司抓住机会，参与公司控制权的争夺。并在此时，如果有外资者符合公司中小股东发展的期许，那么很有可能会有新股东产生。
第二，决策权是股东所有的权利的重中之重。企业的最终决策权在一般情况下都是由股东大会才能作出决策。而由公司的控制权理论可以得出，收购行为是最直接的能够得到公司实际决策权的方式。在日常经营中，董事会有权直接代表股东作出决议。如果收购人成为或者得到董事会主席的席位，就代表可以得到董事会的机密消息，借此就可以得到更多其他的董事会席位。占据大半的董事会席位会让企业收购人在企业中拥有更好的实权和更多的话语权，由此可以从中获得对他们更有利的信息和利益。
第三，由控制权的收益理论可以清楚，企业应该以自身发展为基础，保证能够实现资源丰富的优秀投资战略目标。投资者为了得到企业的控制权一般会采用一定的措施，并且为了达到实现公司的战略目标会采用收购目标公司的方法。在这种情况下，万科集团的资源实力决定了宝能入驻万科的野心，而成功入驻万科将会为宝能集团带来无法估量的控制权的收益。
本文认为，保证企业战略目标的实现是宝能意图控制万科的主要原因。万科股权争夺战发生时宝能的房地产方面的业务正在发展状态，如果能成功入主万科，那么万科在房地产方面的所能带来的社会效益会对宝能集团的房地产业务的发展起到巨大的积极作用。
1.2.2万科危机根源分析
长期优秀业绩，价值被低估。万科自1984年成立以来，经过20年的发展，营业额已达100亿元。根据《现代公司与私有产权》中的研究表明，管理者一旦取得公司控制权就会对公司的治理产生消极的影响。直至2014年，万科的账面利润超627亿元。很长一段时间来看，万科集团的价值一直被市场严重低估，而其股价一直游离在高位，尤其是在2015年的股市崩盘前后，当时那些想要购买万科的股票的公司只需要更少的资本，这对买家来说是相当有成本效益的。
分散的股权。从股权结构差异理论的含义来理解，这种所有制结构可能更适合企业管理的发展，但是并不能灵活得适用于公司治理等方面。万科集团自身特殊的历史因素是导致如今的股权结构体系的主要原因，然而就算华润是万科的最大股东，但其所占份额仅为15.29%，对万科也没有实际的控制权。而高管所擅长的是对公司业务的管理，公司控制权方面的研究对他们来说则是个短板，这种形势就造成了万科集团目前的股权结构危机。
第三，巨大的控制权收益。著名学者唐学松在他的研究中总结了如何在不完全契约理论的基础上对控制权的理论进行研究，他认为企业日常经营管理中决策权的产生是基于企业的控制权。万科是房地产业的行业基准，如果宝能在万科的董事会中占据一席之地拥有绝对话语权，并且拥有万科最大的股份成为其最大的股东，那么毫无争议宝能集团对万科就拥有了实质控制权，并且可以借此在房地产行业大展拳脚。因此要争取控制权，还是要把焦点放在掌握控制权的各方身上，通过利用公司的主要高管和决策人员来督促监管公司事务的方法，来保证公司的发展能够顺应企业实际控制者的愿望。从根本上说，控制不是斗争的重点，而通过控制所能掌握的利益是企业之间斗争的关键。

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