公司治理与内部控制——以海航集团为例【字数：5911】
1绪论
1.1研究背景与意义
1.1.1研究背景
近年来国内外许多公司决策出现失误都是内部控制失效导致的，如美国的安然公司、国内的乐视集团等。随着经济的快速发展，企业必须建立健全有效的内部管理和控制制度才能在激烈的市场经济竞争中获得有利地位，提高企业应对风险的能力，加强内部控制建设，平衡各部门间的功能以及权利，才能实现企业的战略意义，促进企业更好更快发展。完善内部控制无疑是最重要的。
近几年来，海航集团的经营状况不太理想，海航集团走自主发展和产业多元化道路，开始加大金融杠杆，四处并购。从国内到国外，从航空行业到旅游、酒店、物流、金融等行业，海航借贷发展发展的模式愈演愈烈，资金链危机一触即发。海航集团近年来的快速发展，离不开旗下的地产，但是海航集团的快速扩张导致的风险超过了海航集团所能承受的范围。所以，完善内控是集团目前的重中之重。
1.1.2研究意义
1.理论意义
目前，国内外对于内部控制的研究主要集中在企业风险管理的研究和内控体系对经营管理产生的影响上，本文将结合国内外关于内部控制及其相关理论的分析，从风险管理的角度，对海航集团的内控体系建设全面分析，并提出优化建议，对海航集团加强内部控制、提高风险防范的能力上可以起到参考作用。
2.实践意义
本文通过研究现状整理分析，结合海航集团的发展现状，深入讨论企业内部控制构建体系问题，对企业企业内部控制框架、内部控制现状及高风险领域内控问题进行阐述，为海航集团建立健全风险控制体系、内控机制提供指导性建议，推动企业高效运转和安全发展，更好的防范和规避各项潜在风险。
1.2研究方法
1.文献分析法
通过对中国知网和图书馆收集的大量资料，对相关研究进行梳理，针对内部控制建设的基本理论进行系统的学习，与此同时，对内部控制近年来的发展动态、数据进行检索和整理，分析出有说服力和参考性文献，以对进行实际论证提供理论支持。
2.案例分析法
本文以海航集团对外扩张为切入点，分析企业内部控制不合理会产生的不利因素，并且分析导致这一因素出现的原因，凭借真实可靠的数据，建立公司治理与内部控制之间的联系。
1.3研究内容及框架
1.3.1研究内容
本文主要分为以下四个部分：
第一部分，准备绪论。其中包括研究的目的、研究方法、研究这一问题的意义以及研究的框架和内容等部分。通过时相应的文言查阅、整理和总结进行问题的分析和研究。
第二部分，介绍内控公司治理的有关论点。
第三部分，主要是基于以上事件，对海航集团危机事件进行评判、再分析内部控制失效导致危机的成因。
第四部分，结合上述内容，对海航集团提出实际性的建议，更好的解决出现的问题。
1.3.2研究框架
图1.1海航集团内部控制研究框架
1.4文献综述
1.4.1国外文献综述
我国经济在不断发展，随着国家经济的发展，企业发展规模也不断地壮大，与企业发展相关的业务活动都在不断地增加，企业内部控制也在飞速发展。国外许多专业的学者提出了很多不同的理论和不同的做法：
其中一位美国学者认为企业要想做好内部控制就一定要建立健全的内部控制体系，也包括公司其他的有效经营模式。确保公司在面临风险时也有利于对企业内部财务进行管理。确保企业内部和外部情况统一。
但是有其他专业学者认为，企业内部控制是应该由企业董事以及其他高级管理人与每一位员工共同参与和进行的一个过程，要确保财务信息的真实性和提高财务信息的可信度，并且企业要遵守法律法规进行发展。
Robert James Parker（2017）对企业内部目标进行详细的阐述和说明，认为企业进行内部控制就是为了要确保企业有一个资金资金安全的环境，并且确保财务报账的准确性，促进企业的经营模式稳定发展，从而获取更多的利益。[1]
Tatja Horvat（2017）将企业的内部控制制度定义为：实施资产安全，确保财务信息的准确度以及提高企业工作效率的一个重要管理政策和方法[2]。
Hao Song和Xin Dang（2017）拓展了企业内部控制的定义，表明企业对于风险的管理是应该由企业的高层管理人员进行实施，并且需要每一位员工都参与到管理当中。为了企业能够在高风险中拥有高收益。[3]
Khim Kelly（2017）将内部控制是由企业董事会、监事会、经理和职工共同管理，主要目的在于竭尽全力为既定目标努力而采取一切措施的过程。[4]
Masako Darrough（2018）表明，企业实行内部控制管理使一个必要的过程。在经济社会发展的过程中，企业内部控制管理好的话，能够确保企业提高管理的实效性，提高企业的发展水平，减少企业的损失[5]。
Elias Gebrayel和Hajer Jarrar(2018)从经济学、管理学与制度范畴对企业内部管理进行研究：企业内部的属性、目标以及概念进行范围的定义，对于企业内部控制进行完善，才能建立适合国家发展情况，适合国家综合国力和国情的内部管理制度。才有利于建立健全的管理制度和体系。实现企业可持续发展目标，稳定企业在经济市场中的地位。提高企业的工作效率。[6]
1.4.2国内文献综述
查阅国内很多相关文献可以了解到，大部分内容都是对国内企业内部控制管理和建设进行要求，并且提出意见。
武达(2016)认为企业内部控制与企业的员工也是相关系的。所以每一位员工都应该参与到企业内部控制管理当中。[7]
刘潇雅(2017)的看法是：目前我国中小型企业内部管理机制不够成熟、并且还不完善，缺乏严格性。[8]
金玉娜，柏晓峰（2016）针对内部控制管理需要进行详细的定义和分配到每一个部门当中，需要全面进行调整和控制。[9]
李春萍（2017）、陈红等（2018）均认为内部控制是为了提升企业的会计信息质量、落实企业相关的政策、保护企业的资产安全而形成的一套方法。[10]
杜育华（2013）认为内部控制是企业内部实施的一系列自我约束与评价的控制活动。[11]
池金华，杨金，邹威（2014）从高管背景特征入手，认为内部控制是以‘人’为核心的制度建设行为，不同背景的高管会为企业创造不同的控制环境，从而形成不同的关于内部建设的制度安排。[12]
1.4.3文献评价
通过查阅国内的相关文献，可以从此看出我国的内部控制内容丰富，体系完整。取得了非常好的成果。提高了企业的经营效率。同时，我国内部控制，逐渐发展成熟。并结合国外的研究成果，经过反复的实践与发展，最终发展成如今的规模。通过查阅国外文献，国外的内部控制理论比我国先进，对公司内部控制方法的研究起步时间较早，研究成果也更加丰富。与国外的研究成果相比，我国当下的内部控制和研究理论存在许多缺陷，同时很多地方还需要完善与改进，相关理论才能在实践中更好的检验。所以，本文以前人已有的内部控制理论基础，引入海航集团作为本文的案例研究对象，根据海航集团的自身实际情况，开展对海航集团的内部控制的研究，发现海航集团存在问题并提出相对应的对策来完善企业的内部控制。
2公司治理与内部控制的相关理论
2.1公司治理的理论概述
2.1.1公司治理的定义
公司治理就是众多利益相关者的关系，包含了企业的股东以及其他管理阶层的相互联系，都是制约企业发展的重要因素。从广泛的含义来讲，企业权利分配是需要有个科学的方法和体系的。从详细意义上来看，公司的管理与公司的发展战略是相统一的。
2.1.2公司治理的理论基础
两权分离理论是公司治理的理论原型，科斯开创的契约理论已经成为公司治理的重要基础。公司治理有很多种不同的理解，随着时代的变化，公司治理的不断变化发展与完善，但是从经济学角度来看公司治理主要以下面两个理论基础为主。
1.委托代理理论
公司治理结构的不断发展，改变了公司原来拥有的治理结构，公司管理程度变得原来越复杂，对专业胜任能力的要求更加依赖。在这样的情况下，公司的所有权与控制权分离，形成了委托人与代理人的关系，所有人为委托人，控制权为代理人，两者的关系点总结为：承担风险不同与经济利益不一致。
委托代理理论的思想：企业股东是企业的所有者委托代理理论中所说的委托人，经营者是代理人，代理人是自利的经纪人和公司所有者的利益诉求不同，因此，公司治理结构的核心问题本质上就是解决代理风险的问题。
2.不完全契约理论
在公司的发展过程中，随着市场变化，企业面临的风险和挑战也随之变化。企业所拟定的契约基本上都是动态契约，也可以称为不完全契约，就是不同情况对契约的要求有特殊的要求。在此情况下，根据公司所面临的不同情况及时做出的调整，在最大程度上提高企业应对风险的能力，从而降低了企业不必要的损失。
2.2内部控制的理论概述
2.2.1内部控制的定义
内部控制的定义在我国经过了多次的更改。根据《企业内部控制基本规范》的解释内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，目的是实现控制目标的过程。
2.2.2内部控制的发展
企业经济发展到程度的时候就会形成内部控制制度，并且内部控制范围是随着企业的不断壮大而加强的，企业内部控制强大能够增强企业对外经济竞争能力，所以需要不断对企业内部控制进行加强和完善。内部控制的发展是体现在以下几个方面的：
第一个方面
，内部管理是与企业内部的每一个阶段都有相关性的。所以要确保内部管理的正确性，以免发生问题。
第一，内部控制系统阶段，该制度将内部控制分为内部会计控制和内部管理控制两个部分。提高精准性可靠性，并提高经营效率。
第三，内部控制结构阶段，管理层应有的对内部控制态度和行为：制定相应的会计制度制定执行制度的方针和程序
第四，内部控制整合框架阶段，增加了风险评估以防止风险成为内部控制的内容。
第五，企业风险管理整合框架阶段，突出风险在内部控制中的重要性。
2.3公司治理与内部控制的关系
2.3.1公司治理与内部控制的联系
企业内部控制与企业内部治理是相互联系的。公司需要注重对企业内部的管理和控制。内控在公司制度安排中起到内部监督的作用，成为公司治理的重要部分。内控在制定中突出了人的意志，COSO报告中提出，董事会、管理层及其他员工影响着内部控制，董事会同时也是内控系统最为重要的部分。公司治理由董事会和经营者组成。股东和其他利益相关者利用投资回报率约束董事会的行为，使公司在重大战略决策上做出正确的决定；董事会为了有效的管理公司，通过企业业绩来约束经营者。可以看出，内部控制和公司治理的主体是同一的。
2.3.2公司治理与内部控制的区别
一是两者的具体目标不同。内部控制是为了保护资产安全和提高经营效率以及会计信息的真实完整。治理的目的是为了经济运行系统的效率公平得到保障。二者所涉及的内容和管理范围是不同的。治理的范围是管理最高领导人、董事团、监督会和股东委员会的代理管理、权力和职位的分配，内部管理工作的分配。并且实行监督和管理的权利。
3基于海航集团分析公司治理与内部控制
3.1海航集团的简介
大新华航空有限公司
24%
403,266.76
减持
4,750.00
海口美兰国际机场有限责任公司
4.13%
69,479.77
减持16,805.12
长江财富－浦发银行－上海浦东发展银行股份有限
3.56%
59,871.79
不变
海航集团有限公司
3.53%
59,394.14
不变
长江租赁有限公司
3.08%
51,767.11
不变
中国证券金融股份有限公司
2.97%
49,843.16
不变
中信建投基金－华夏银行－西藏信托－西藏信托－
2.74%
46,089.39
不变
中铁信托有限责任公司－中铁信托·海南航空定向
2.74%
46,089.39
不变
华福基金－兴业银行－长安国际信托－长安信托·
2.74%
46,089.39
不变
招商财富－建设银行－中信信托－中信·航源金融
2.74%
46,089.39
不变
表3.1海航集团持股比例图
海航集团有限公司，简称海航集团自1993年发展至今，海航集团经历了20多年的发展，扎根于航空旅行业务，如今拥有18家航空公司的股份，涵盖全球2600多条航线，为3.27亿乘客提供服务，每年运输超过570万吨的航空货物，运营并持有41家酒店的股份，并依靠创新技术解决方案提供全球分销渠道方面的专长。从较小的地方航空企业发展成为跨国企业集团。堪称我国民航发展史上的一大奇迹。在发展的过程中，一直致力于海南国际旅游岛建设，海航集团把企业发展和国家战略融为一体，关切落实一带一路的战略精神。
3.2海航集团的公司治理与内部控制存在的问题
3.2.1内部环境不完善
完善内部环境是企业内部控制的有效性保障，有效的内部控制又将推进内部环境的不断完善，随着经济的发展，海航集团高速扩张，背离了企业文化凡事以预立而不劳，接物以谨慎为根本。海航集团的创始人以及高管包括12名自然人股东，其中海航集团的董事局xxxx陈峰、海航集团董事长王健个持股14.98％，是最大的自然人股东。在陈峰的支持下，王健担任董事长，盲目的扩张，高估了企业资产，低估了企业负债，导致在重大决策上的失误，将海航集团拉入泥潭。
3.2.2风险评估不足
风险评估是建立和实施有效内部控制的关键。2016年是海航集团并购最疯狂的一年。经过大肆收购，海航集团总资产猛增至10155亿元。在国内22个大行业中，海航进入了12个，涉足44个细分行业，2017年银监会要求各大银行排查涉海外并购的大型民企的授信及风险，其中涉及海航。因此，海航陷入流动性危机，高速扩张也就此停止。据统计，海航总负债规模最高可达7500亿元，资产负债率70.55％。后因企业决策失误而导致了财务危机，才不得已处置旗下资产。
3.2.3控制活动存在缺陷
控制活动是建立和实施有效内部控制的手段。在过去几十年发展当中，该集团在不断地引进新的技术，扩展企业业务，进行多元化方向发展。公司资产规模和收入快速增长，2017年下半年海航集团陷入流动性危机，停止了高速扩张的步伐，从公司战略、业务瘦身到组织架构和其他重大改革。发展到2017年，这也是海航集团进入世界500强的第三年，海航集团高负债扩张的背后潜藏着巨大风险，该集团收益达到500多亿美元，并且已经进入世界500强企业的行列，同时也在不断进行其他业务的发展，在不断地发展当中也是为企业带来了很大的危机，面临各种各样的问题。这是因为企业内部控制失效导致的，使企业负债率不断提高。
年份
总资产
负债总额
负债率
营收
净利润
投资收益
2008年
317.2
214.4
67.60%
40.9
1.2
10.2
2009年
553.8
415.5
75%
53.9
3.3
5.2
2010年
1111.2
869.6
78.20%
142.55
12
27.6
2011年
1731.1
1378.2
79.60%
330.4
9.38
22
2012年
2124.4
1673.9
78.80%
468.6
11.1
14.9
2013年
2661.8
2091.5
78.60%
560.1
15.5
20.8
2014年
3226.2
2494.7
77.30%
675
24.3
15.4
2015年
4687.1
3537
75.46%
1009.4
30.8
47.3
2016年
10154.99
6034.7
59.43%
1955.7
46.6
96.65
2017年
12319.4
7365
59.78%
5940.6
81.27
102
2018年上半年
11145.5
6574.1
58.98%
2885.4
41.7
77.3
注：数据来源：记者自中国债券信息网发布的海航集团历年财务报告统计
表3.2海航集团近十年资产负债统计
3.2.4内部监督不力
内部监督是实施内部控制的有效手段。作为全球500强企业、国家的重点龙头企业，海航集团对内部监督并不是特别重视，在风险评估这一块也不是特别重视。海航集团公司对板块公司缺乏有效公司治理管控，不断进行企业合并，与其他企业相合并，大批量的购买其他企业，这导致了该公司资产状况出现很严重的发展不平衡问题，并且因为内部管理缺乏人才，管理机制落后，导致该企业出现经济上的问题。忽视资源整合与协同发展，盲目求快求大。
3.2.5治理架构的不完善
海航集团将产业板块部分已从最开始的七大产业集团，裁减到海航航空与海航物流两个产业集团。海航发布的组织架构调整方案，海航物流集团也被撤销，同时撤销的还有科技事业部。自2018年以来，海航一直在努力解决流动性危机，专注于航空主业并加速资产出售。且半年报还显示，由于出售部分子公司和业务导致海航集团旗下几乎所有业务板块的收入和成本均出现了大幅下降。其中，商贸和物流收入398亿元，比去年减少143亿元；酒店餐饮收入6亿元，比去年减少47亿元；航空运输收入271亿元，比去年减少46亿元；金融服务收入209亿元，同比减少14亿元；房地产收入31亿元，同比减少10亿元。虽然收入最高的电子分销业务相较于企业业务较
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