并购后的内部控制优化研究 ——以快手并购AcFun为例【字数：7530】
摘要
近几年的互联网以及移动互联网的迅速升级换代，从而催生了一大批互联网企业，互联网企业的爆发式崛起，使得市场迅速饱和，但是互联网企业依旧在不断增长。规模较大、资金充足的企业为了保住和扩大市场分额，新兴创业企业或者较小的企业为了挤出生存空间，于是掀起了互联网企业并购的潮流。虽然企业并购可以发挥协同效应，有利于促进双方的发展，提升双方的综合实力；但是，互联网企业的过快发展，导致法律、自身管理模式等很多外部、内部条件跟不上发展的步伐，由于前后的不对称性，使得互联网企业并购后优化内部控制的难度相比传统企业要大的多。因此，互联网企业必须以更科学合理的方式对并购后的内部控制进行优化，才能保障并购的顺利进行并且达到并购预期带来的收益。
本文先通过理论分析企业内部控制的框架体系，再基于内部控制理论框架体系分析互联网企业内部控制的现状和成因；再通过案例研究，选取新兴互联网企业中的短视频类企业——快手和弹幕视频类企业——AcFun为例子，分析它们并购前期内部控制的现状，归纳出并购后内部控制存在的问题采取的优化措施，最后达到优化内部控制的效果。
关键词：互联网企业，内部控制，快手，AcFun
1绪论
自上世纪九十年代互联网进入中国开始，经过二十多年的不断发展，现在已经步入了发展的“快车道”；从第一批2000年搜狐、新浪、携程、网易赴美上市，再到现在的互联网企业四巨头百度、阿里巴巴、腾讯、京东领衔的中国互联网企业大军，中国互联网企业从零到有，不断摸索，结合中国实际国情，自主研发，不断创新，成就瞩目。
数据显示2016年至2018年期间，我国网民数量和比率在逐年上升，如表1.1所示，互联网给人们的生活和工作带来了非常多且巨大的影响。由于网民规模的持续扩大，也刺激着我国互联网企业在不断取得进步，并取得了斐然的成绩：阿里巴巴、腾讯、京东跻身于2018年《财富》公布的世界500强企业名单中，同时阿里巴巴、腾讯、百度三家中国互联网巨头占据了2018年全球十大互联网企业的榜单。
表1.1我国网民规模情况
中国互联网技术的愈发成熟大大促进互联网企业的发展，随着第五代移动互联网技术的运用，移动互联网必将成为互联网发展新的风向标，中国互联网产业能有今天的蓬勃发展，能够拥有领跑世界的先进技术，离不开无数人的汗水和努力，在今后的发展中，我国互联网产业必将更进一步，引领世界的潮流。
1.1研究背景及目的
随着社会经济的不断发展，人们日益意识到互联网的重要性，任何企业的成功都必定离不开互联网，因此，互联网企业也将成为社会经济发展新的突破口。
互联网最突出的特征就是快，甚至是互联网企业的市场，这几年随着技术的发展而迅速饱和，原因在于一种模式的成功会迅速产生连带效应，许多企业争相模仿，想要占据市场份额。因此会产生一种矛盾，由于企业的经营和绩效参差不齐，野心较大的企业想要扩大市场份额但是市场近于饱和难以开拓；规模较小的企业苦于生存但又不想就此退出。从而，互联网企业并购成为了解决这一现象的首要选择。
一开始，同类企业并购去粗取精，留下精英企业。像比较出名的视频网站优酷并购土豆，网约车平台滴滴出行并购优步，美食评价类的美团并购大众点评，社交平台的世纪佳缘网并购百合网等等。同类型的企业意味着发展趋向同质化，因此，同类企业的并购可以帮助并购方扩展市场份额，并且强强联手也可以促进自身不断学习和优化，从而成为并购市场的常态。
2016年后，巨头企业不惜重金扶植精英企业成为了互联网企业并购的新常态。像阿里巴巴把优酷土豆，饿了么等收入旗下，百度对爱奇艺的收购，以及腾讯挥斥86亿天价收购supercell游戏公司，成为继收购拳头公司后最大金额的海外并购事件。互联网巨头企业凭借自身雄厚的资金、人才、技术等优势，通过并购来吸收各行业的精英企业，从而丰富自身的产业，实现多元化发展，进而巩固自己的商业帝国。
互联网企业间的并购马不停蹄，手笔也越来越大，虽然并购对企业发展具有重要的促进作用，能够迅速抢占市场份额，但是凡事都有对立面，并购一样面临诸多风险。本文的目的是通过研究互联网公司内部控制制度，分析互联网企业内部控制体系构成的五要素，找到并购中内部控制存在的问题和不足以及做出的优化措施，最后总结优化内部控制的做法并希望能给我国互联网企业更好地运用并购手段促进发展提供帮助。
1.2研究方法
本文主要运用文献分析法和案例分析法。
本文研究的理论依据和标准是以COSO内部控制框架下的五大要素，以及国家颁布的《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制基本规范》和相应法律法规，为互联网企业内部控制体系提出内部控制优化策略。
本文通过行业中的代表性企业的并购案例，进行并购过程陈述、问题呈现、理论分析、原因探讨、提出对策的策略，逐步对互联网企业内部控制的优化问题和难点进行研究和分析。在案例分析过程中，通过查阅相关文献和企业调研等方式收集相关资料。
1.3研究内容及框架
全文共分为五个部分。
第一部分绪论。本章主要交待选取中国互联网企业并购前后内部控制优化这个研究的背景、研究目的、研究方法、本文的结构构成以及国内外对内部控制研究文献综述。
第二部分内部控制理论概述。本章主要是内部控制理论的列举，包括解释内部控制的涵义、要素和内容。
第三部分我国互联网企业内部控制现状及存在的问题。本章主要从内部控制五大要素入手分析我国互联网企业内部控制的现状，并概括总结我国互联网企业内部控制存在的问题以及成因分析。
第四部分快手收购AcFun案例分析。本章选取互联网短视频行业中的代表企业——快手收购弹幕视频网站——AcFun进行案例分析，对其并购前后内部控制进行探讨，分析其优化内部控制采取的措施和方法及效果。
第五部分结论和启示。本章对本篇研究进行简略概述，并通过案例中的内部控制存在问题以及我国互联网企业的实际情况，总结出优化内部控制的对策。
1.4研究的创新与不足
本文的创新之处在于选取互联网企业的内部控制进行研究。由于与传统企业不同，适用于传统企业的内部控制理论不一定完全适用于互联网企业，因此，作者希望通过借鉴传统的内部控制理论，并运用案例分析法分析我国互联网企业并购内部控制存在的问题，对并购后互联网企业的内部控制优化进行探讨和研究。
本文的不足之处在于作者才疏学浅，对内部控制理论存在片面的了解，导致无法太过深入运用理论分析对我国互联网企业的内部控制优化问题进行全方位的研究。此外，本次案例选取的互联网企业尚未上市，很多财务数据和指标都不能从报表上直接选取，以致于很多数据不能太过精确，所以研究的方向更偏向于理论，对数据的分析较少。
1.5国内外研究现状
内部控制不是一开始就有的，它的产生起源于组织内部管理需要，经过长时间的发展和不断完善，特别是公司制的产生，经营权与所有权分离，内部控制快速发展并且逐渐形成了今天的理论体系，可以说内部控制系统的产生与发展是跟上现代化管理的必然产物。
1.5.1国外研究文献
内部控制的概念最初源于内部牵制。随后，由于企业的发展，更加强调控制理念，以及企业舞弊的不断暴露，内部控制的框架也随之不断完善。从最初的内部牵制理论发展成现在的COSO内部控制框架，学者们对于内部控制的不断探索，是促进内部控制理论的完善和发展的最大内在动力。
W.S.Swayze（1946）首次提出内部控制的本质是会计系统的关键组成部分，而会计系统是对企业内部进行核算与监督，所以内部系统应该服务于企业内部需求，而不是基于对外部需求的响应。《内部控制——协作体系的要素及其对于管理层和独立公共会计师的重要性》文件（1949）提出目前普遍理解的第一个真正意义上的内部控制概念。美国注册会计师协会（1958）发布《审计程序公告第29号》提出的内部控制分为管理控制和会计控制。Jensen，MichaelC.&Meckling，WilliamH.（1976）从经济学的角度解释内部控制的本质是企业的一项制度：因为企业的组成是涉及不同利益的人形成的不同契约，而这种契约的不完备性决定了需要内部控制对它进行约束。COSO（1994）发布内部控制最新准则《内部控制——整体框架》被正式修订成“COSO报告”。RobertH.Chenhall&KimLangfield-Smith（1998）在《AdoptionandBenefitsofManagementAccountingPractices:AnAustralianStudy》中指出管理活动是内部控制的实质，其中影响企业内部控制的因素有员工的学习能力及素质能力、资金成本、企业工作流程、产品质量等。KingReport（2002）认为，风险管理是内部控制的重要控制点，试图控制风险的行业可以使企业提前发现风险，有效防范风险。MichaelS.Goldstein（2004）对于内部控制相关的控制点的研究通常侧重于会计控制，建议内部审计应更加关注财务报告的管理。Jan（2009）指出良好的企业文化是内部控制的关键因素。Theresa（2011）认为影响内部控制效率的最重要因素是管理层的薪酬，适当的薪酬可以实现管理最优化内部控制。
1.5.2国内研究现状
我国实行社会主义市场经济以来，内部控制理论取得了新的发展。由于比国外发展滞后，刚起步只是翻译国外的研究成果；直到2000年，吴水澎等最先提出适合我国实际发展的内部控制基础理论，之后我国的学者都在这位前辈的基础上继续深入研究内部控制，并且对促进我国内部控制的发展作出了杰出的贡献。
与内部控制的发展相似，阎达五等（2001）先从内部牵制的基础上提出会计控制中确保企业资产的安全性和会计信息的可靠性是内部控制的核心。池国华（2005）指出内控系统的主要构成因
素有计划、信息反馈、业绩评价和激励。张宜霞（2007）认为内部控制的本质是实现企业内部各利益相关部门的均衡和有效运作。谢志华（2009）认为企业组织关系的形式是内部控制的本质，其中制衡和监督分别对应的组织关系是契约和等级。王竹泉、隋敏（2010）将现有的内部控制要素合并统称为控制结构，并在控制结构的基础上新增企业文化要素，指出内控结构和企业文化是内部控制两个要素。
1.5.3文献述评
从上述文献可以看出，学者们基于审计学、管理学、经济学等不同学科的视角，对内部控制的各方面进行了研究。内部控制是企业内部所有人员无论是管理层还是企业员工都涉及到的、共同实施的一种为达到企业目标的控制过程。因此，基于管理学视角，基于企业的角度对内部控制的研究能够可能会使其意义更深远，也使得内部控制的内容更加丰富，能够更好地适用于不同的企业，更加有助于企业的发展。
2内部控制理论概述
内部控制之所以可以被绝大多数企业认可并且广泛运用，是因为内部控制是一种非常有效的现代化管理技术。而且相关学术研究团体机构对内部控制的高度重视也使得内部控制不断发展与完善。所以说建立适当且有效的内部控制既是法律法规的硬性要求，又是企业科学管理和权衡成本与利益而选择的结果。
2.1内部控制的涵义
内部控制是指为实现发展战略，提高业务活动效率，确保信息的准确性和可靠性，遵守相关法律法规，单位的管理层利用部门内部的职责分工，由此产生的相互约束和关系从而达到控制目的的一系列方法，并且通过制定成工作程序，从而形成严密且相对完整的系统。
2.2内部控制的要素
根据国家财政部、银保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》，以及结合COSO内部控制的整合框架，提出内部控制的五大要素，如图2.1所示：
一是内部环境。内部环境是其他四大要素的基础，同时也是企业的结构和纪律以及形成企业文化的基础。内部环境一般包括：内部审计机构、企业文化、人力资源政策及实务等。
二是风险评估。不同的企业都要面对来自内外的各种风险，这些风险都是企业需要考虑和评估的。其中制定目标是评估风险的前提条件，风险评估就是能够识别、分析、应对实现目标过程中可能出现的风险。具体包括风险规避、风险降低、风险分担和风险承担。
三是控制活动。控制活动在企业内部各个职能部门之间都会出现，并且是保证管理层的理念得到践行的基础。控制活动是企业管理层识别风险后，为应对风险做出的必要动作，从而将风险控制在能够接受的范围之内。
四是信息与沟通。信息与沟通是企业为获取准确信息并保证员工履行职责的沟通途径。其建立的信息系统不仅要处理企业经营自身所产生的信息，还要能够勾通企业外部对企业发展所需要的信息渠道。因此，企业内部的信息渠道有领导与员工的相互沟通渠道、员工与员工之间沟通渠道，对外界企业也要能够与顾客、供应商、政府和股东等能做有效沟通的渠道。
五是内部监督。内部控制系统需要监督。内部监督是企业对内部控制设计与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。具体包括持续的监控活动、个别评估、报告缺陷。
图2.1内部控制五大要素
2.3内部控制的内容
只有全面了解了内部控制的构成和内容，才能对企业进行内部控制评审。根据不同企业的不同性质、业务和规模等，内部控制的内容可以概括为以下六个方面：
第一，法律法规控制。企业的日常经营活动以及内部控制系统的建立必须符合国家规定的各种法律法规制度，企业的上下各层必须严格审核和把关，坚决抵制和制止各种违法违规行为，从而避免因违规操作而带来的法律风险，从而给企业带来不必要的成本开支。比如不生产、不出售假冒伪劣产品等。把每项业务控制在合法合规范围内，是内部控制法律法规控制的必需要求。
第二，授权分权控制。企业内部部门众多，业务纷繁，企业管理层必须将事与权划分合理，对下级进行授权与分权，规定各个不同权力的人员相对应的职权。相关职权人员可以处理在授权与分权的范围内的事务；未经授权的相关业务，不得处理。这样，责与权就相互建立起了对应的联系，相关职权人员就必须对相关的业务负责，做到相应的人负相应的责任，避免出现因责权不清带来的企业管理风险。
第三，不相容职务控制。为了互相核对、牵制，防止舞弊，必须分离不相容职务，这是建立内部控制系统的必要条件。不相容职务就是一个人集中办理会导致出现差错或者舞弊的可能性就会增加的职务。围绕内部牵制的核心，控制不相容职务，一个部门或个人不能单独完成企业日常经营活动的全部过程，应当把活动分为数个环节并分派不同的岗位和人员管理。同时，将记录和核对的职务分离有利于企业资产的安全性和可靠性。除了职务，部门之间保持独立性，即服务于企业目标，但互相之间互不干扰，也是不相容职务控制的要求。
第四，业务标准化控制。企业的业务活动一般划分为授权、主办、核准、执行、记录、复核六个步骤，又被称为标准化业务处理程序，其目的是实现工作高效化和管理科学化。业务标准化可以使业务按照计划规定的方向发展，且对实际业务实现了事前、事中、事后的控制，同时对可能出现的风险进行识别与分析，并且制定相关的风险应对措施，确保能对潜在的风险控制在可接受的范围内。按照标准化业务处理程序的要求，企业内各部门应当有严密的组织分工，通过制定管理制度和编制活动流程图，实际业务操作人员就能够按照科学的程序办事，同时职责划分清晰，做到有章可循，各就其位。
第五，复查核对控制。会计信息可以反映一个企业的经营状况，也可以作为评估一个企业的依据和凭证，所以会计信息的可靠可信相当重要。为了避免发生差错或舞弊，企业应对复查核对各项经济业务，保证控制记录使其无误可靠。复查核对分为：核实记录与所记录的事物是否一致和记录之间的互相复查核对。通过两种方法复查核对，保证记录真实可靠，使得会计信息可以准确反映企业的真实情况，对企业自身的发展是促进的。
第六，人员素质控制。内部控制人员素质的高低决定了内部控制能否有效实施。人员素质包括良好的思想与职业道德，扎实的专业技能基础，较高的知识水平，所以企业应当在选取专业人才并且对已有员工进行培训，以提高内部控制系统执行人员的质素。除了培训，也应该对人员的职务进行定期轮换，从而提高人员的综合能力和业务水平，进而提高人员素质，达到内部控制要求。
3我国互联网企业内部控制现状、存在的问题及原因分析
内部控制是现代企业管理的重要组成部分，是企业稳定合法经营基础和保证，是企业实现长远发展战略目标的保障。互联网的出现带动了一大批互联网企业的发展，而传统模式的内部控制直接运用到互联网企业上难免会出现“阵痛期”。只有在传统内部控制系统上不断完善，针对互联网企业的实际情况灵活运用内部控制理论，抓住转变的机会以改变原有不规范的内控体系，从而不断改进和优化自身的内部控制，保证企业健康稳定地朝既定的目标的前进，从而达到预期的计划水平。
3.1我国互联网企业内部控制现状
通过互联网企业公布的数据和内部管理信息，结合内部控制理论体系框架中内部控制的五大要素，总结出我国互联网企业内部控制现状如下：
第一，控制环境。对于互联网企业而言，其控制环境包括外部的法律法规、政策环境和内部的企业治理、管理环境。由于互联网企业的法律法规体系很多时候跟不上企业的发展，企业就需要随时关注国家相关的法律政策，以便随时改变或调整战略发展目标，内部控制也要根据战略目标的调整而相适应。而内部环境相比于传统企业则更加偏向于三层式如图3.1所示的扁平化管理，这种管理方式与传统企业相比最大的不同是决策层是企业的管理层，简化了中间不必要的管理层，大大提高信息的传递效率，并能将责任具体落实到个人，很好地做到责任落实到位，提高业务处理效率。
图3.1互联网企业三层式管理
第二，风险评估。相比于传统企业，互联网企业面临的风险更为复杂，为了实现企业的战略目标，这就要求互联网企业对风险的评估要全面准确到位。首先是互联网企业最突出的是融资风险，因为互联网企业大多数属于创业型企业，能够抵押的固定资产等相对较少，通过抵押贷款的风险就比传统企业要大，导致其融资渠道也比较少，所以对互联网企业发展而言，需要准确评估融资风险；法律法规风险是风险评估的另一个难题，由于互联网企业的快速发展和滞后的法律体系之间的矛盾，对互联网企业的风险评估提出了更高的要求，要求其随时要根据新的法律法规政策调整自身的发展战略。
第三，控制活动。我国互联网企业众多，其中大多数的互联网企业缺乏专业的管理团队，往往企业的股东身兼数职，包括管理等，导致管理和内部控制活动缺乏专业性和造成混乱。比如我国多数互联网企业采取制定和分发公司基本法和内部控制指南，其内容往往笼统模糊和千篇一律，不切合企业自身发展的实际情况。一旦发生风险就会因准备不足和缺乏针对性的指导，而导致应对不当，给企业带来经济损失甚至更大更严重的后果。
第四，信息与沟通。互联网企业本身就是建立在信息技术之上的，相比于传统企业，互联网企业的信息沟通更快更高效，具有更大的优势。其次是互联网企业的内在驱动就是数据，大数据是互联网企业生存的重要基础，所以它们会更看重数据分析以及如何优化数据分析，所以内部信息沟通愈加多样性。虽然在信息与沟通方面取得了不错的成绩，但是互联网企业信息与沟通的最大问题在于信息的保密性差，信息泄露的情况经常发生，这对互联网企业来说是亟须解决的问题，否则会成为制约其进一步发展的最大瓶颈。
第五，内部监督。监督是控制活动持续有效运行的重要基础，包括权责、职务分离等内容，但是我国大多互联网企业除了上市的巨头级别企业，其内部控制系统都有很大的不足，主要就在内部监督出了问题。大多数企业的管理层就身兼数职，有的为了节约人力成本，违背了不相容职务分离的原则；而且
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