企业并购重组中财务风险研究以海信科龙为例【字数：5168】
摘 要
财务活动始终贯穿整个企业并购过程，通过一定的财务分析可以探究企业并购过程中可能出现的财务风险，从而合理做出应对风险的决策。进入二十一世纪后，随着社会经济的发展，国民收入水平越来越高，使中小型企业的数量激增。与此同时，市场竞争逐渐趋于白热化。为扩大市场占有率，企业可以采用并购的方式增强核心竞争力。在实践过程中，研究人员要详细分析并购行为的特点及影响，找出相关问题后，提供行之有效的解决方案。
本文以海信科龙为案例，通过海信的并购动机入手，分析了科龙并购前期财务报表的指标分析，深入探究并购行为造成的影响，并对各类风险的诱因展开分析。通过这种方式，既可以推动相关企业的发展，又能完善并购领域的理论研究体系。
关键词：财务分析；风险控制；企业并购；
第一章 企业并购的相关概念和理论基础
1.1企业并购概念
根据我国颁布的《公司法》中第七章第一百八十四条，明确规定了企业并购行为的基础。需要注意的是，新设合并和吸收合并共同构成了企业并购的两种模式。具体而言，多家公司进行合并，从而形成新的企业集团，就是所谓的新设合并。在此过程中，原有法人资格注销，并购参与企业也将解散；目标企业的管理权、经营权以及其他权力均由并购公司接受，前者法人资格注销，目标企业也将解散。简单来说，变更企业控制权就是并购行为的本质。实施并购的企业要以现金、股权以及混合支付等方式，换取目标企业的控制权。而目标企业在失去控制权后，也可以获取相应的利益。
1.2 企业并购分类
1．横向并购、纵向并购和混合并购
在并购过程中，混合合并、纵向合并以及横向合并共同构成了并购行为。
在挑选并购目标时，实施并购的企业更倾向于规模、实力、产品以及生产流程接近的公司。这种并购方式，被称为横向并购。
在挑选并购目标时，实施并购的企业更倾向于上下游产业的公司，使产业链变得更加牢固。这种并购方式，被称为纵向并购。
在挑选并购目标时，实施并购的企业并无固定范围，并购效果也不理想。这种并购方式，被称为混合并购。
2．善意并购和恶意并购
在并购过程中，目标企业的意愿极为重要。当目标公司同意并购时，可称之为善意并购；当目标公司并无被并购意愿时，则属于恶意并购。
3．直接并购和间接并购
在并购过程中，间接并购与直接并购共同构成了并购行为。
4．新设型并购、吸收型并购和控股型并购
从实际情况来看，控股、吸收以及新成立等形式是符合公司法的并购模式。
在并购过程中，并购参与方的公司解散，并成立新的企业。
当目标企业经营不善被迫解散之后，实力较强的公司对其实施并购，被称为吸收性并购。
当并购行为完成后，双方仍旧保留原有公司，但并购方获得控制权，被称为受控并购。
5．现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购
在并购过程中，股票互换、现金购买以及混合并购均为常见的并购支付方式。
1.3 基础理论研究
并购协同理论
并购协同理论的主要思想是公司合并和其他形式的资产配置可以为整个社会带来潜在的利益，并可以提高交易参与者的效率。并购合作理论具有以下三个分支：
1.管理协同效应理论，由经济学家威廉姆森提出。该理论认为，如果公司的管理能力超出公司的内部管理要求，则可以寻求与其他公司合并以实现“管理溢出”，并将效率低下的资本与弱公司的效率管理相结合，以实现协同效应。对于管理水平低的公司，提高管理效率的最有效方法是与同行业中管理效率高的公司建立联系。因此，可以认为管理协同理论是同一行业中横向并购的理论基础之一。
2.运营协同理论，主要是指并购给企业生产经营活动带来的经济利益的变化，即效率提高所产生的收益，体现在规模经济和规模经济中。范围。规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而降低成本和增加回报的现象。范围经济强调通过生产不同种类的产品而获得的经济学，规模经济强调由生产规模带来的经济学，这主要体现在纵向合并和混合并购中。纵向并购的范围经济是在实现技术互补的同时降低交易成本，并共同使用可在生产过程中共享的机器和设备。
3.财务协同效应，主要是指合并为企业带来的财务利益。该理论认为，在税法完善的市场经济条件下，合并后公司的债务能力大于合并前两家公司的债务能力之和，还可以节省投资税。当公司拥有大量内部现金，但缺乏良好的投资机会，内部现金较少，但拥有大量投资机会时，并购通常对双方都有利。
第二章 海信科龙经营状况及财务分析
2.1并购双方概况
2.1.1并购主体公司海信集团
在1969年，海信集团正式成立。其总部位于佛山，整体生产水平较高，主营业务为半导体收音机。在管理层的带领下，企业优化内部管理机制，提高资源利用率，逐步增强品牌影响力。截止到目前，企业共推出了IT智能信息系统、家电、多媒体、机关显示技术、医疗电子技术、光通讯技术、城市智能交通技术、绿色节能冷技术、现代通信技术、智能信息系统技术以及数字多媒体技术等业务。从1984年成立至今，企业的主营业务为商用冷链、环境电器、厨房电器、洗衣机、中央空调、家用空调以及冰箱等产品，海信家电经过不断的研究和反复尝试使得公司始终紧随时代潮流。无论是质量，规模，效益还是品牌形象都走在行业前列。
2.1.2并购目标公司前身科龙
在1998年，科龙公司正式成立，其总部位于佛山，拥有3615万美元的注册成本。需要注意的是，塑料制品、五金件、家用电器以及家用空调是科龙公司的主营业务。与此同时，企业也提供售后服务。在经营过程中，企业极为注重产品质量，不断提高售后服务的水平，吸引了大量忠实用户。为降低运营成本，企业采用公开招标的形式，对供应商进行反复筛选。由于产品类型较多，产品质量极高，再加上售价低，企业占据了较大的市场份额。从实际情况来看，科龙公司的核心技术水平极高，具体包括产品设计、技术研发、经营销售以及售后服务等环节。在1996年，科龙公司在香港上市，并于1999年在深圳上市。
2.1.3并购背景
随着国民收入水平的提高，大众的消费能力越来越强，使各个行业都获得了巨大的发展空间。不过，同类企业的数量日渐增多，导致市场逐渐趋于饱和。在此基础上，并购行为的发生概率直线上升。早在1984年，国内发生了首例并购案件。随后，证券交易所的出现，使上市公司的数量与并购案例产生了正相关。与此同时，政府制定一系列法律法规，进一步完善股份制体系。在这种情况下，企业可以大量购买目标公司的股份，并获得经营控制权。为杜绝恶意并购现象，政府也增强了监管力度，全力维护证券市场的稳定。
从实际情况来看，市场竞争越来越激烈。为扩大市场占有率，许多企业都采用并购的形式实现规模扩张。需要注意的是，国际上的并购案例数不胜数，但成功的案例占比较低。而国内的中小型企业数量极多，但融资难度非常大。在此基础上，无数企业面临着破产及倒闭。为缓解中小型企业的资金压力，政府结合证券市场的现状，采用并购的形式延续企业生命周期。具体而言，中小型企业可以挂靠到其他公司名下，获得资金援助、无息贷款以及减免税收等福利。通过这种方式，中小型企业能够拓宽盈利空间，更好的应对市场竞争。随着我国信息技术的全面发展和进步，并购重组方式逐步多元化，传统的并购方式已经无法满足现代社会的发展需要，国有企业在并购重组中也需要合理地利用信息技术，逐步向多元化，多领域的方向发展。[10]
2.2 广东科龙企业财务报表分析
2.2.1资产负债表分析
对于企业而言，其财务状况都记录在资产负债表内。而资产负债表的主要作用，就是帮助管理层掌握企业的运营状况。需要注意的是，资产负债表属于静态报表。简而言之，会计人员要收集固定周期内的财务数据，并将其制成资产负债表，帮助管理层做出更加准确的判断。因此，该报表无法反应企业现阶段的资产状况。不过，企业股东、管理层和社会各界能够以资产负债表为基础，掌握企业的整体发展趋势。
表2.2.1 单位：亿元
2006年
2005年
2004年
2003年
2002年
货币资金
3.91
2.87
23.20
21.20
14.17
应收票据及应收账款
4.52
6.00
14.66
10.04
其中：应收票据
0.77
1.41
7.93
7.35
6.23
应收账款
3.75
4.59
11.78
7.31
3.82
预付款项
0.82
1.32
1.98
1.66
0.89
其他应收款合计
4.76
5.75
1.34
12.23
其他应收款
4.76
5.75
2.04
1.34
12.23
应收补贴款
0.21
存货
9.20
12.33
29.97
19.46
11.23
其他流动资产
0.01
0.04
0.00
流动资产其他项目
0.02
0.15
0.06
流动资产平衡项目
0.39
1.88
流动资产合计
23.21
28.68
77.15
60.34
48.63
长期应收款
0.34
长期股权投资
1.26
0.63
0.94
1.72
1.98
投资性房地产
0.65
固定资产
13.31
15.86
20.61
18.31
19.88
在建工程
2.84
3.14
3.49
1.18
0.11
无形资产
4.19
5.35
10.71
10.73
3.14
长期待摊费用
0.01
0.02
0.37
1.71
1.97
递延所得税资产
0.21
非流动资产平衡项目
0.34
0.86
非流动资产合计
22.46
25.01
36.47
33.99
27.94
资产总计
45.67
53.70
113.61
94.33
76.57
短期借款
15.57
21.61
29.
12
8.59
9.60
应付票据及应付账款
19.76
22.52
33.40
16.82
其中：应付票据
5.08
1.83
17.20
19.39
9.43
应付账款
14.67
20.69
19.39
14.02
7.39
预收款项
7.60
2.78
8.53
4.57
3.38
应付职工薪酬
0.37
0.53
0.26
0.28
0.48
应交税费
-1.02
1.78
0.55
-0.27
0.43
其他应付款合计
5.89
7.26
4.06
6.17
其中:应付利息
0.18
应付股利
0.00
0.00
0.00
其他应付款
5.71
7.26
2.83
4.06
6.17
预计流动负债
1.19
一年内到期的非流动负债
0.04
4.06
0.65
其他流动负债
2.47
流动负债其他项目
2.88
2.21
2.11
流动负债合计
50.64
59.36
81.37
56.90
39.64
长期借款
0.17
5.44
7.15
长期应付款
0.61
0.74
0.70
0.63
0.76
预计负债
1.70
2.10
0.90
1.05
非流动负债合计
2.31
2.84
0.87
6.97
8.96
负债合计
52.95
62.20
82.24
63.87
48.59
实收资本
9.92
9.92
9.92
9.92
9.92
资本公积
16.08
15.81
15.77
15.17
24.53
盈余公积
1.15
1.15
1.15
1.15
3.44
未分配利润
-36.98
-38.01
1.20
1.84
-12.12
外币报表折算差额
0.15
0.05
0.00
0.01
-0.02
归属于母公司股东权益合计
-9.68
-11.08
28.03
28.09
25.75
少数股东权益
2.40
2.58
3.35
2.37
2.22
股东权益合计
-7.28
-8.50
31.38
30.46
27.97
负债和股东权益合计
45.67
53.70
113.61
94.33
76.57
从资产负债表中我们可以通过结构分析发现某些情况。
从资产总额来看，企业规模较大；2002年到2004年科龙公司的资产总额不断上升，这说明企业的规模在不断扩大。从2005年到收购前夕，资产总额开始成倍减少，这说明科龙公司的经营状况出现问题。由在建工程不断增加的趋势我们可以看出企业生产销售正常，越来越多的资金投入进行基础设施的建设，为产品的开发和制造提供了更多创造空间。从表中我们可以十分直观的看到，2005年是一个非常关键的时期。一方面我们可以看到企业的存货在不断减少，这说明产品没有囤积在仓库，而是通过经济活动销售出去了。另一方面，企业的财务状况开始大幅度下滑，盛景不再。企业的货币资金等流动资金越来越少，说明企业在短期内可以变现或者运用的资产非常少，换言之，企业流动性太差，周转活动进行的十分艰难，从而影响企业的盈利能力。
从负债总额来看，2002年到2004年科龙的负债总额不断增加，这并不能反映企业经营策略出现问题，从另一方面来看，这是企业处于发展期必然会出现的情况，企业需要更多的资金去扩大规模。
从股东权益来看，不仅出现连续的下降，甚至在2005年出现了负值。这说明企业基本的财务结构并不稳定，存在很大的风险，企业可能失去长期持续发展的资金支持。
2.2.2利润表分析
利润表，由于企业的经营结果可能表现为盈利，也可能表现为亏损，故又称损益表，是重要的会计财务报表之一。需要注意的是，生产经营状况可以由利润表体现出来。基于这一点，学界也称其为动态财务报表。简而言之，会计人员收集固定周期内的财务数据，并将其制成利润表，帮助管理层掌握各项开支以及盈利状况。
表2.2.2单位：亿元
2006年
2005年
2004年
2003年
2002年
主营业务收入
69.78
69.78
79.23
61.68
48.78
主营业务成本
57.58
68.14
62.62
44.83
38.53
管理费用
3.65
15.21
5.21
3.65
0.60
财务费用
1.59
1.67
1.27
1.00
0.76
主营业利润
-1.15
-31.09
-2.34
2.15
0.98
利润总额
0.00
-37.82
-2.33
2.20
1.04
减:所得税费用
-0.21
0.01
0.24
0.12
0.03
净利润
0.21
-37.83
-2.56
2.08
1.01
从利润表中我们可以通过结构分析发现某些情况。
从2002年到2004年主营业务收入实现逐年上升趋势，且涨势迅猛。自2005年开始科龙的销售情况开始走下坡路，并一度停滞。随着主营业务收入的变化，主营业务成本也随之变化。但是通过比较可以发现前三年主营业务成本的增加幅度低于主营业务收入的增加，这说明企业扩大生产规模后提高了生产的效率，早期的投资都有了一定的回报。科龙公司的主营产品为家用电器，利润率在2005年开始大幅度的减少，甚至出现了负值。
同时在2005年公司的运营方面的费用，包括管理费用，财务费用等控制不当，支出大量增加，使得科龙公司存在着非常大的企业管理运营风险，也为后来被海信收购埋下伏笔。
2.2.3现金流量表分析
现金流量表，又称账务状况变动表，是财务报表的三个基本报告之一。它所体现的是在一固定期间，通常来说是每月或者每季内，一家机构的现金包含现金等价物的增减变动情形。企业现金流量表对企业会计期间的资金流动情况进行统计记录，为企业财务评估提供直接的资金方面的反映信息。
现金流量表提供了一家公司经营是否健康的证据。如果一家公司经营活动产生的现金流无法支付股利与保持股本的生产能力，从而它得用借款的方式满足这些需要，那么这就给出了一个警告，这家公司从长期来看无法维持正常情况下的支出。现金流量表通过显示经营中产生的现金流量的不足和不得不用借款来支付无法永久支撑的股利水平，从而揭示了公司内在的发展问题。
表2.2.3单位：亿元
2006年
2005年
2004年
2003年
2002年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
37.63
71.30
91.53
75.41
46.00
收到的税费返还
1.02
1.52
5.27
1.01
收到其他与经营活动有关的现金
1.23
0.41
0.08
0.09
0.25
经营活动现金流入小计
39.88
73.23
96.88
76.51
46.24
购买商品、接受劳务支付的现金
14.23
64.40
70.72
51.96
34.92
支付给职工以及为职工支付的现金
5.13
5.61
4.99
4.39
3.30
支付的各项税费
3.16
2.15
2.19
2.00
1.09
支付其他与经营活动有关的现金
8.53
13.67
10.04
8.06
1.94
经营活动现金流出小计
31.06
85.83
87.94
66.40
41.24
经营活动产生的现金流量净额
8.82
-12.60
8.94
10.10
5.00
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
0.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1.79
0.00
0.10
0.11
0.49
收到其他与投资活动有关的现金
0.05
0.29
0.39
0.22
2.05
投资活动现金流入的平衡项目
0.57
投资活动现金流入小计
1.84
0.30
0.57
0.33
3.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1.29
1.20
5.09
3.50
2.65
投资支付的现金
0.56
支付其他与投资活动有关的现金
6.63
6.03
投资活动现金流出小计
1.29
1.20
5.65
10.13
8.68
投资活动产生的现金流量净额
0.55
-0.91
-5.07
-9.80
-5.58
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
0.44
取得借款收到的现金
15.21
25.23
56.00
14.19
14.54
收到其他与筹资活动有关的现金
12.00
0.93
筹资活动现金流入的平衡项目
0.09
筹资活动现金流入小计
15.21
37.23
57.38
14.28
14.54
偿还债务支付的现金
21.25
30.73
56.74
13.50
12.73
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1.20
1.32
1.55
0.69
0.90
支付其他与筹资活动有关的现金
2.55
0.01
筹资活动现金流出小计
25.00
32.06
58.28
14.20
13.63
筹资活动产生的现金流量净额
-9.80
5.17
-0.91
0.08
0.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-0.05
0.02
0.01
现金及现金等价物净增加额平衡项目
五、现金及现金等价物净增加额
-0.42
-8.33
2.91
0.40
0.35
加:期初现金及现金等价物余额
1.84
期末现金及现金等价物余额
1.
原文链接：http://www.jxszl.com/lwqt/yzlw/357160.html
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