企业并购中的财务风险及防范——以海澜之家并购英氏婴童为例【字数：7549】
摘要
近年来我国经济平稳发展，企业并购活动在市场中屡见不鲜，已经成为企业壮大规模的一种常见手段。企业通过并购的方式壮大自身规模，进一步扩大业务范围，获得规模效益。但是，企业并购取得高回报的同时往往意味着高风险的伴随，比如在企业并购中最常见的财务风险。因此，企业并购中伴随而来的财务风险不得不引人深思，如何做到认识并购中的财务风险并且对其加以防范的课题越来越受国内外学者的关注。基于这一现实背景，本文在掌握相关财务风险理论知识基础上，并且以结合案例对企业并购的财务风险进行分析。通过海澜之家并购英氏婴童为例，了解企业并购活动各个阶段的财务风险点以及财务风险因素。最后针对海澜之家并购英氏婴童案例并且结合我国企业并购活动现存问题，提出有效防范财务风险的措施，以期为其他企业并购提供参考意见。
关键词：企业并购财务风险风险防范
第一章绪论
1.1选题背景
一方面，随着我国经济的发展，我国企业并购行为越发成熟，有利于我国企业并购行为的发展。另一方面，经济全球化的推动下，我国与外国企业之间的经贸活动越发频繁，但是也给我国企业带来了压力。我国企业相比与国外企业，规模小，实力弱，管理水平落后，很难立足于激烈的市场竞争中。基于此，国内很多企业开始通过并购的方式来扩大生产规模和加强自身实力，迎接跨国企业的挑战。通过并购，有的企业实现了生产规模的扩大，从并购中获利。但是也存在并购后出现亏损甚至破产的企业。并购能够使企业迅速发展，也会给企业带来各种风险，尤其是财务风险最为突出。
财务涉及并购的各个环节，是并购活动不可或缺的部分，对并购结果有着直接的影响，这主要体现在以下几个方面，前期对目标公司的价值进行评估；交易期间的支付与融资；并购后的整合。并购后企业如何应对财务风险，是企业并购成功与否的关键。所以在并购期间要注重财务风险，灵活的应对面临的财务风险。
1.2选题意义
并购浪潮的兴起，使我国并购企业发展迅速，并购规模和数量日益庞大。然而，在并购过程中，因为前期评估发生偏差，导致过度借入资金、并购后整合工作难以推进使并购企业面临破产等案例也不在少数。因此，本文通过对海澜之家并购英式婴童财务风险的分析，找出并购期间存在的问题，提出相应的防范措施，为企业在今后的并购活动提供理论借鉴，避免因为评估偏差给企业带来估价风险，因为融资和支付方式的错误选择给企业带来融资和支付风险，因为整合方式的错误给企业带来整合风险，从而使企业真正实现通过成功并购来提高自身实力。
1.3文献综述
1.3.1国外文献综述
Katinka M Bijlsmafrankema(2014)[1]通过对文化整合与企业并购进行实证分析，得出了两者存在的显著相关关系，认为文化整合对企业并购具有重要的影响。
Smidt(2012)[2]认为企业如果在开展并购活动之前有风险评估意识，能够做到对并购对象做出全面的调查，可以有效地防止并购风险的发生。
1.3.2国内文献综述
陈先华(2017)[3]认为企业并购能否成功与其对市场调研的力度密不可分，对一些被市场低估了的目标企业进行并购，往往可以使企业得到更多的回报。
谌利娟(2018)[4]认为，财务风险的产生与企业财务管理所处的复杂多变的宏观环境密不可分了。我国市场机制不完善，融资管理缺乏统一的科学规范，资金存在不合理以及组织结构不健全，导致财务管理混乱也是其中的原因。同时管理者也缺乏对财务风险的认知。
刘金赫(2016)[5]认为，企业并购能给企业带来一定的经济效益，但并购中也存在融资风险、支付风险等。提出要改善信息不对称性、拓宽并购融资渠道等防范意见。
沈静(2015)[6]认为，企业并购的风险有,估价风险，融资风险，支付方式风险。提出提高目标企业价值信息质量，有选择地创新评估方法，建立财务预警管理系统，强化并购事后控制等财务风险控制策略。
王玉红和曲波(2018)[7]认为，企业需要对目标企业内外部环境做好充分的调查，从而获得更多有关目标企业的信息。并且提出并购前期时机选择与标的公司时机确立的风险防范，并购中估值定价与融资支付风险的控制对策，并购后财务重塑整合与事后监督的风险防范策略。
侯林芳(2016)[8]通过对三一重工并购普茨迈斯特的案例进行了深入调查研究，认为在并购过程中主要存在财务整合风险。认为财务整合风险的规避需要企业选择合理的企业价值评估方法、选择合理的并购融资方法、拓展融资渠道。
王淑娟、孙华鹏、崔淼、苏敬勤(2015)[9]通过对海尔企业最近发生的并购活动进行分析，认为企业需要重视对并购企业的文化整合，并且提出了文化整合的路径。
陈有志、丁黎青、徐止腾(2016)[10]通过实证分析后认为企业并购支付方式对财务风险的发生有重要的影响，企业需要评估自身情况选择适当的支付方式。裴小兵(2016)[11]同样认为支付方式的重要性，并且针对支付方式可能产生的财务风险提供了防范措施。
伍瑞斌(2015)[12]认为，企业在完成了对目标企业的并购活动之后，还需要尽快对目标企业涉及财务方面的内容进行整合，控制财务风险的发生，做到有效规避风险。
郑丽(2015)[13]认为，由于财务整合理论的不完善，很多企业在并购活动中对财务整合的认知度不高，所以导致容易出现财务整合风险。
而本人认为，并购中的财务风险不仅仅是某个方面的风险，财务风险贯穿与整个并购活动，处理好各个环节可能存在的风险才能够使并购成功。财务风险的来源主要有，因为信息不对称或者调查不充分对目标企业价值评估错误而带来的估价风险，融资手段不够灵活以至于在并购过程中资金支付手段和融资结构不完善而带来的支付风险，并购后整合工作的忽视和能力欠缺而带来的整合风险。
1.4主要研究内容和研究思路
有效识别和防范财务风险是企业得以成功扩张的根本保证。本文以海澜之家并购英氏婴童为例，通过对海澜之家并购英式婴童过程的分析，得出海澜之家在并购中存在的风险和造成风险的因素，并提出相应的风险防范措施。为我国企业在今后的并购中提供理论借鉴，防止财务风险的产生使企业在并购中面临失败。
第二章理论综述
2.1 对企业并购与财务风险的认识
2.1.1企业并购
企业并购也可以表达为企业收购或者企业兼并，是指企业通过支付一定数量的有形或者是无形资金去购买目标企业的控制权，从而使目标企业成为并购企业财产的一部分。企业合并又可以细分为吸收和新设两种合并方法。吸收合并企业吸收了目标企业继续存在，而目标企业消失的合并。新设合并的意思是目标企业都不复存在，企业在此基础上新设一个新公司。
收购是指一家公司通过购买目标公司的股票或者资产，以获得对目标公司股本或资产实行控股权的行为。收购是进入新业务的战略途径之一，通常有两种类型，第一种类型是，产业资本的行为，作为长期投股，最终目的是要加强被收购业务的市场地位。第二种类型是,融资本行为，目的在于转手获利。当收购和合并不是出自双方共同意愿时，可以称之为托管或敌意托管。
企业并购可以根据不同的标准进行分类，如是以并购方的态度进行分类，有协议式的也有恶意的并购。如是以并购支付手段进行分类，可以分为股权收购的并够，现金支付对价的并购，按照行业上下游企业的战略选择又可进行下述分类。
2.1.1.1横向并购
横向并购多发生在相互有竞争关系的成熟企业之间，目的是扩大市场份额和整合资源。企业通过横向合并活动，可以去掉一部分同行企业，从而减少竞争对手的存在，企业自身的市场份额将进一步扩大。因此横向并购可以为企业带来更加大的经济效益，但是如果企业处理不当的时候也容易导致行业垄断。
2.1.1.2纵向并购
纵向并购是指同一类产品但是生产或者销售阶段不同的企业间的并购行为。比如生产手机的公司与生产手机零部件之间产生的并购行为；生产家具的公司与销售家具的公司之间发生的企业并购行为。这两种都可以说是纵向并购，其中前者属于生产与生产之间同一阶段的向前并购；而后者是生产阶段指向销售公司的并购行为，属于后向并购。这种并购的最大特征是可以将生产控制在手上，从根本上节约生产经营成本。
2.1.1.3混合并购
混合并购是指，企业收购了与自己生产产品种类和性质不同的另一个企业，被并购企业与并购企业不存在横向关系，也不存在纵向关系。企业通过混合并购的方式可以很大程度上减少经营风险，从而使经营效益得到最大化。
企业并购是一项非常复杂的系统工程，除需投入大量的人财物资源外，并购方式往往需要冒巨大的风险，但是全世界的产业并购波澜壮阔，范围广泛，足以遍布每个角落，这主要源自于并购动因的推动。
2.1.2财务风险
财务风险是指企业在执行财务活动的时候，由于工作人员偏失或者财务活动的不恰当而导致企业财务结果与之前的财务目标出现不一致的现象。由于财务的异常，很容易使得企业面临亏损或者其他经济效益受到一定程度上的损失。财务风险在企业并购中的任意环节都有可能发生，并且影响到企业整体财务水平。企业在并购中的财务风险有支付风险、融资风险、估价风险、整合风险等。
2.2企业并购与财务风险的联系
企业并购活动中每个环节都有对应的财务风险的存在，所以企业并购活动中可从前期、中期以及后期对财务活动进行评估行为。其中，前期主要是股价风险、中期是企业的融资和支付风险，后期是对被收购企业的整合风险。所以企业要在认识每个环节存在财务风险的基础上，有针对性地控制风险的产生。一旦企业对风险认识度不够或者规避风险能力不足，就容易导致并购活动失败，企业本身财务也会受到巨大的冲击。所以企业并购与财务风险关系密切，企业并购行为的存在很大可能上财务风险也会同时存在。
2.3企业并购的动因
内部的扩张并不能成为企业的主要发展动力，每个公司都是利用兼并或收购行为发展起来的。因此企业并购最基本的动因就是寻求企业的发展
。
具体到理论方面，关于并购动因的理论学者们都提出了很多自己的观点，其中最受大家认同的理论是协同效应理论。并购的协同效应主要包括三个方面的内容，一是经营协同效应。在企业实现了并购活动之后，通过合理的经营方式可以提高经营效益。收益增加的情况。二是管理协同效应，管理水平较高的一方利用自身的优势帮助管理水平较低的一方，同时自己的管理水平得到进一步提升的情况。三是财务协同效应，既通过并购使企业的效益得到增加。企业在并购后，合理的进行财务调配，可以起到避税的作用。
第三章企业并购的现状分析
3.1海澜之家和英氏婴童的公司简介
3.1.1海澜之家公司简介
海澜之家在1997年成立，发展至今已成为我国三大服装企业之一。海澜之家的经营范围比较广泛，涉及到高档服装的生产与销售。其中海澜之家的精纺呢绒在我国行业中处于龙头地位，还有高档西装职业装等产品在我国有着良好的口碑，品牌知名度很高。海澜之家由于生产技术不断改进，产品质量得到中高阶层群体的认可，目前在我国已形成了巨大的销售网络，并且在逐渐加快企业扩张的步伐。
3.1.2英氏婴童公司简介
英氏婴童用品有限公司于（以下简称英氏婴童）2008年10月9日在广州成立。英氏婴童主要以婴儿用品的生产销售为一体，包括了对婴儿产品的研发、涉及以及销售。同时英氏婴童也是众多国内外品牌的代理商，主要以母婴服装为主营产品，也涉及到床上用品、玩具用品等产品的销售。英氏婴童在我国有一定的市场份额，主要以电商销售为主，其实体经营店铺主要分布于一二线城市。
3.2海澜之家并购英式婴童的过程
2017年10月7日，海澜之家全资子公司海澜投股与英氏婴童、英氏婴童现有全部股东签订了一系列的协议。依据协议，海澜投股以自有资金人民币66005.85万港元持有的英氏婴童44.0039%股权。并购完成后，海澜之家将与隽杰国际和云月星汉成为英式婴童的三大股东，其中隽杰国际占股45.9961%，海澜之家占股44.0039%，云月星汉占股10%。海澜之家成为英氏婴童的第二大股东正式涉足婴童消费市场。
海澜之家以66005.85万港元的现金支付并购款，支付的现金在海澜之家6892587020.62万元的现金和现金等价物余额中仅占比9.58%，占比较小不会给海澜之家带来财务风险。
3.3海澜之家并购英式婴童的目的
一是，扩大生产经营规模。受二胎政策的影响，婴童产品的消费市场在未来应该很可观。根据数据分析，2016年市场规模达1450.11亿元，2017年突破1500亿元，2018年超越1700亿元，2020年预计将超过2000亿元。可见，英式婴童的加入对海澜之家是非常有利的。海澜之家一直都是生产成人服装，英式婴童加入后可以填补海澜之家在童装方面的空白，扩大了海澜之家的生产经营规模。二是，开发其在高端产品的领域。海澜之家一直走的是基本款路线，通过供应商选购喜欢的衣服款式，然后换成自己的商标进行销售，缺乏品牌设计，迟早都会被消费者厌弃。所以海澜之家急需要转型，走高端路线是最好的。英式婴童一直都是做高端品牌的，有着自己的设计团队。并购后，海澜之家可以利用英式婴童设计属于自己的产品，摆脱衣服缺少设计的困境，开发其在高端产品的领域。
3.4企业并购现状
如今企业并购发展为企业扩大规模的主要手段之一，对企业的发展有重要的影响。企业并购也许能为企业带来更大的经济效益，但是也要注意到在并购完成之后需要面临的财务风险。为此，下面将对企业并购现状及其风险做出分析。
首先，企业的并购活动日益频繁。面对国内外竞争激烈的市场，企业的生存空间越来越有限，需要通过进一步扩张来获取更多的经济效益。从近年来的并购活动中来看，我国并购交易值在全球并购总额中占有不小的比例。但虽然如此，帮助我国成功并购的中介机构匮乏，导致了财务风险问题。
其次，外资并购欲望强烈。随着我国经济的发展，人们的生活已经不只是满足于吃得饱、睡得暖，更加追求对精神方面的满足。使得我国汽车、旅游、住房等方面的需求逐渐递增，在带动了一大批行业的发展的同时也使得产业结构进一步得到优化。我国具备庞大的市场，吸引了众多国外投资者的到来，同时也带动了我国企业并购的发展。但是由于国内外在文化、政治体制以及管理理念方面都有着很大的差异，所以也给并购带来了很多难题。国内的经营管理较为保守，很多都是沿用以前已经存在的管理模式，虽然也提倡创新，但是传统的管理模式根深蒂固，短时间内人们都无法摆脱传统观念的框架去接受完全现代化的管理模式。而外资企业受传统文化影响较少，容易接受新鲜事物，他们会根据实际情况制定相应的管理模式，这就使的双方在管理模式上存在差。两者的经营管理模式不同，企业内部的财务管理也必然存在较大差异，避免不了财务风险的产生。
最后，从当前众多并购案例中可看出，许多大企业都联合起来谋求共同发展，通过企业间优势互补方式以提高规模竞争力，从而取得更好的规模效益。也正因为如此，也造就了一批“巨无霸”企业的发展。因此，我国企业纷纷走向国际市场，通过海外并购的方式壮大自身规模，从而提高自身参与全球资源配置的市场竞争力。例如发生在2016年的中国化工集团以企业并购的方式完成了对先正达95%股份的收购，成为先正达绝对控股股东。在对先正达进行收购之后，意味着中国从此步入世界农化企业第一阵营，能够更好地满足我国农业化工相关产业的需求，并让化工市场的格局焕然一新。同年，我国名牌企业海尔集团宣布对美国通用家电的收购完成，意味着海尔集团由此进军美国高端家电市场，进一步推动了海尔集团的品牌全球化进程。当然，除了上述知名企业的海外并购成功案例之外，还有一些失败的海外并购案例，比如光大银行、美盛文化等国内大企业在海外并购活动均以失败告终。并购可以使企业达到扩大生产经营规模、提高企业竞争力等目的。但是失败的并购也会给企业带来巨大的的创伤，甚至面临破产。尽管如此，外国并购势力的冲击，我过日益发达的经济促进了并购活动的发展。海澜之家也加入了这个并购浪潮中，想通过并购来提高自身实力。
第四章海澜之家并购英氏婴童财务风险分析
4.1并购财务风险的表现形式
4.1.1估价风险
企业在并购时，由于没有正确的评估目标企业的价值而造成的估价风险有两种情形。一是企业对目标企业的认识不足而做出了错误的评估行为，对目标评估过高或是买价过高的时候，会使得企业出现得不到预期效益的风险。二是并购企业对被并购企业的盈利水平及资产价值做出了太低的预估而失去并购机会，影响自身发展。
海澜之家在并购中，要结合英式婴童的账面价值对英式婴童进行定价，如果支付的价格远远高于英式婴童账面价值，则要考虑英式婴童是否值这个价，其在未来能给海澜之家带来多少的收益。此外，海澜之家的现金流量现况也要考虑在内，要充分了解到假如利用现金支付是否会对自身产生资金压力，从而导致整体经营活动。如果支付英式婴童的价格低于其账面价值，是否会失去这次并购机会，失去并购机会海澜之家并购英式婴童的目的是否还能够通过其他方式达到，对海澜之家有什么影响。
影响估价风险的因素有，并购双方信息的不对称性，有些目标企业在提供财务报表时，把主要的可能拉低自己企业形象的信息进行隐藏或篡改，使企业作出错误的评估。我国证券市场尚未成熟，评估体系尚未健全。由于理论与实践方面的探索都不够，所以造成企业在并购过程中缺乏理论与经验的指导，对企业并购产生很大的影响。
4.1.2融资风险
企业在对目标企业进行并购时，要确保足够的资金储备量。企业的并购资金除自身生产经营所获得的资金外，不够的部分还需要向外部融资。对外融资的方式有发行债权、股票以及信贷等。海澜之家在并购英式婴童时，要根据实际情况选择最佳的融资方式。如果选择内部融资，则需要考虑自身的留存资金是否足够，使用内部资金进行并购后，是否会影响企业的日常运转。如果选择债务融资，则需要考虑融资后企业的资产负债率会不会太高，给企业带来偿债风险。如果选择权益融资，则需要考虑股权的稀释会不会给企业带来股权稀释风险。
海澜之家在进行英式婴童并购活动的过程中，融资选择的时机、融资进行的方式、融资数量的多少都会给企业带来很大的影响。如果对融资时点把控不好就会给企业带来相应的损失，融资方式会对企业的资本结构造成影响，融资数量会降低企业的并购的进展速度。
4.1.3支付风险
企业并购活动中的支付风险可以细分为三方面的内容。首先是现金支付的风险，由于其操作相对方便，支付成本相对较低，所以成为我国比较常用的支付手段。在进行现金支付时要对资产的流动性清晰的把握，并购活动中如果出现企业大量占用流动资金的时候，将不利于并购企业对外部环境变化的反映和协调能力，从而导致金融风险。第二，在进行股权支付时有可能会存在股权稀释的情况，股权支付方式不需要企业在短时间内支付巨额的现金，避免了因为现金支出过大影响企业的资金流动性。但是股权支付会稀释并购企业的股权，从而失去一部分的控制权，引发股权的稀释风险。第三，在使用混合支付的情况下，有很大的可能性会产生混合支付风险。一般而言，混合支付包括股票、资金等方面资产会被用于并购支付中。在并购活动中若并购方可以对此有效控制，权衡好现金支付和股权支付比例，就能够极大地缓解企业的现金流压力。但是混合支付一旦控制不好的时候，就很容易让企业产生资本结构偏离的风险。
海澜之家在并购英式婴童时，应尽量选择现金的支付方式，因为对于并购方而言是最佳方式。但是在使用现金进行支付时，海澜之家要确定最高的现金支付承受额，如果需要支付的现金低于企业能够承受的限额，则考虑使用现金。如果需要支付的现金高于企业能够承受的限额，应考虑使用其他的支付方式，否则，就会导致并购支付风险的产生。如果确定要用股权支付的方式的时候，海澜之家就需要去衡量股权支付是否会影响到
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