企业并购财务风险防范研究——以金隅集团并购天津建材为例【字数：7629】
摘要
随着建筑行业的发展，行业内的兼并收购也应运而生，并购将带来行业的整合和资源的优化配置，有助于实现行业的跨越式发展。美国当地经济学家GeorgeJosephStigler指出，没有一家大型美国公司是在没有兼并的情况下成长，几乎没有一家公司主要通过内部扩张而成长。并购已经横扫世界各个地区，已经逐渐成为国际市场的主要焦点。
本文通过研究金隅集团并购天津建材这一并购活动，分析了双方企业的概况、并购的背景和目前的经营状况。我们可以发现，并购过程中的财务风险主要包括并购活动评估方法不合理、融资结构不合理、支付方式不恰当、财务整合不充分等风险。为了有效降低金隅集团并购天津建材所带来的财务风险，提出了包括充分掌握财务信息的准确性，选择合理的价值预则方法、合理选择并购决策和支付方式等的防范措施。在一定基础上对有可能产生的财务风险并根据情况提出相应的风险防范举措，对企业加强风险防范、防范并购活动失败以及建立高效的财务风险管理体制具有一定的实际指导价值。
关键词：并购财务风险金隅集团天津建材
第一章绪论
1.1研究背景及意义
1.1.1研究的背景
随着全球经济全球化进程的加速，中国各界受到前所未有的兼并浪潮的冲击，我们国内公司在顺应时代进步的同时，也更加迫切的想要在国际占据一席之地。在本世纪初，谁能在激烈的竞争中把握本世纪浪潮中获得资源的主动权，谁就能在本世纪赢得主动权。在当今的社会和历史环境中，不依靠跨越式的兼并和收购，而是通过企业自我的积累和自我的发展来扩大自身的竞争力，是无法成长为“巨人型公司”。
然而，过分强调并购的跨越式发展是缺乏了对并购风险内涵全面的深入分析，这使并购成为最具风险的商业行为。根据麦肯锡公司在美国进入行的一项研究，1972年至1983年期间，英美统计了116次并购。依据1986年并购财务数据的分析，并购的失败率竟然高达6成。通过分析这些并购案例可以发现，造成并购失败的因素很多，例如政策的变动，并购定位的失误、估值的不准确、整合的失利等。在某些情况下，如果风险因素得不到很好的控制和处理，并购的失误可能会给企业的经济效益造成巨大的损失。面对各种风险，准确、成功地规避并购中的问题需要相关理论的指导和帮助。因此，我们要在通过分析和预测，从以上并购的失败经验中得出与企业相适应的防范措施，规范企业存在并购风险的行为，通过科学的方式转移、分散可能发生的风险并对风险进行防范，在并购风险中总结出相应的经验教训，在降低并购风险的同时提高企业并购的成功率。
1.1.2研究的意义
企业在进行并购活动时，东西方企业的国情和经营都有很大差异，它们的并购方式也有所不同。企业之间的转型通常是通过并购来实现的。相比之下，中国的并购交易更加复杂，涉及所有权、跨行业和跨地区问题，并且有更强的政策和激励措施。而并购的高失败率使得企业无法实现企业的战略转型，复杂的金融活动也无法避免与金融风险的关联。并购是一个需要时时全面进行控制的漫长过程。因此，通过具体对多个企业并购行为中的财务风险进行研究，为企业在并购过程中的成功实行和防范提供了更多具有参考意义的价值的和指导。
1.2国内外研究现状分析
1.2.1国外研究现状分析
国外并购的趋势很早就开始了。自上世纪以来，就已经发起了五波并购的浪潮。因此，与国内研究相比，西方国家在全球经济资源和产业竞争分配方面拥有前所未有的资金和管理技能机会。它们在较大的经济区域和企业集团规范中具有更复杂的集成，并已建立更成熟的运营标准，形成预防并购金融风险的机制。
从并购财务风险的文献可以看出，国外学术界对并购财务风险的评估和防范进行了系统的研究。其中，国外并购风险管理理论形成较早，主要集中在并购前目标企业的估值、并购过程中的融资风险和支付风险、并购后整合四个阶段。关于战略整合风险和人力资源整合风险的研究很少。
1.2.2国内研究现状分析
目前，我国现阶段处于企业并购的理论研究阶段。相比于国外，我国企业并购财务风险的研究不仅缺乏有效理论依据来支撑，而且缺乏理论实践。因此，中国学者主要参考西方国家的理论基础来研究并购的金融风险。
虽然中国发展情况与西方相比起步较晚，并购的过程短。但随着近年来中国市场经济的持续性的高速增长，中国经济不仅在企业并购和产业重组整合的优化下快速增长，而且在世界经济中发挥着越来越重要的作用。
中国学者对公司的兼并和收购几乎没有系统的研究和分析。大多数的研究主要集中于兼并和收购的动机和表现。其中许子枋从战略管理的角度基于成本对失败案例的整个过程以及并购的主要风险进行了广泛的分析。
张金杰认为，并购的失败主要有二个方面：一是研究不足、计划不到位以及长期战略发展和风险意识不强，导致兼并和收购出现了许多意想不到的困难。二是，在并购后的整合，由于企业之间存在文化差异，整合不利导致内部的管理困难，使得一些预期的发展计划成为一沓废纸。
1.3本文研究的内容及方法
1.3.1本文研究的方法
①文献研究法：围绕课题的主题，充分利用藏书资源，分析相关文献，总结出企业并购案例中各个阶段的财务风险概念、成因及防范等相关知识。
②个案分析法：本文以金隅集团收购天津建材作为研究案例，采用理论分析与案例分析相结合的方法通过对案例背景以及所处环境，对并购财务风险的内容和多角度防范进行深入分析，最后将理论与实际相结合，通过具体案例，为建材企业的并购需要提出科学合理的防范措施。
1.3.2本文研究的内容
第一章为绪论,主要概括论文选题的背景及意义;对国内外相关现状进行了分析;引出文章的主要研究方法和内容。
第二章为理论概述，介绍企业在并购行为中主要涉及的理论概念，包括：企业并购、财务风险的概念及类型。
第三章为企业并购财务风险的成因。从并购财务风险的形成机理入手，通过分析能更加全面的认识企业的并购财务风险，以此有利于具有针对性的制定适合企业的相应财务风险防范措施。
第四章是结合金隅集团的案例进行分析，介绍了案例背景、并购动因，并且根据有关资料和数据对金隅集团在并购的过程中发生或存在的财务风险进行分析，并根据其情况分析相应的防范举措。
第五章是企业并购中财务风险防范的建议。主要从企业前后中四个方面财务风险的防范进行探讨。其主要目的是为了在企业并购过程中，给予企业一定的财务风险防范的建议。
第六章是总结。阐述本论文的总结。
第二章企业并购财务风险的理论概述
2.1企业并购的概念及类型
2.1.1企业并购的概念
并购包括存在从属关系的兼并和收购这两种形式,两者之间具有密切的关系，两者之间相互存在差异又相互具备联系。吸收合并、控股式兼并分别是兼并和收购的另外一种形式。然而，随着全球经济的日益发展，企业之间的经济竞争也越来越激烈，企业并购之间的界限也越来越模糊。
在国际上，并购有很多专有名词，如兼并、收购、接收，但是它们之间也有一定的区别。兼并是几家公司的合并，共享资源和实现共同目标。合并后，原公司的股东拥有合资公司的资金，仍然可以管理公司的事务。而收购则是一家公司的资产或股权被其他公司购买，原公司的股东不再拥有股权。
2.1.2企业并购的类型
企业并购划分的形式有很多依据，通常情况下，可以大致依据行业角度、支付方式以及企业双方是否友好协商来进行划分。
（1）从行业角度看，可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三大类
横向并购，是指同一市场水平上，为达到在市场竞争中取胜的目的，充分利用并购企业的规模经济来扩大市场竞争力的基本形式
纵向并购，是指在生产过程中通过上游和下游与市场内部化具有联系的并购行为。它可以有效地提高生产过程的效率，降低运输和循环成本，并为企业提供更稳定的交易市场。
混合并购，是指为了分散企业在经营中可能会发生的财务风险。并购与自身产业没有存在生产链关系的企业，其目的是为了提高企业的适应性能力。
（2）从企业并购支付方式，可以划分成三类：现金购买资产、债权转股权、间接控股。
现金收购，是指为了并购的顺利进行，在合并、收购过程中，以现金收购被收购公司的大部分或全部资产的行为。
债权转股权是指债务人因债务过重而出现问题，但其产品具有市场和发展前景的前景，并且当他们未来的经营以及现金能偿还债务时，贷款人将债权人的债权转换为债务人的资本。
间接控股是指具有预测性及策略性的投资者，通过从最大股东上间接获得对上市公司的控股权的行为。
2.2企业并购财务风险的概念及类型
2.2.1企业并购财务风险的概念
希利将财务风险定义为并购可能失败的风险，并购过程中股东财富损失的风险远远超过并购效应产生的并购成本，以及并购与中国整合过程中管理冲突导致内部成本增加所带来的风险。
史佳卉认为，并购中的财务风险是公司财务状况、融资和支付等各种财务决策以及并购预期和价值实现之间的恶化。由于负面关系造成的偏差导致公司财务困境和财务危机。
2.2.2企业并购财务风险的类型
（一）评估风险
风险评估就是在了解目标企业及其试产环境的情况下，审计师通过分析评估目标企业的价值并且对其财务报表的风险进行深层次的识别、评价和估计过程，以便分析错报风险的发生领域、发生的可能性以及风险是否重大。然而现实世界的数据是不确定的、不完整的、矛盾的、模糊的，这种不确定性永远不会完全消除，它只能被管理。这种管理是至关重要的，评估风险研究的真正目的是降低风险，让企业意识到其的重要性。在合理情况下，尽可能的降低并购方需要承担的成本。但目标企业最终的评估价值不仅与双方的态度有关还涉及信息的获取渠道等多方面的关系。因此并购企业很可能会遇到财务问题，从而导致企业发生财务和法律上的纠纷，影响并购最终的评估安排和后续并购融资的程序。
（二）融资风险
融资过程涉及两类风险：一类与客观市场环境相关，风险超出项目本身
，称为系统风险，另一类是项目法律实体的风险可以控制和入管理，称为非系统性风险。系统性风险与非系统性风险之间没有绝对的界限。
在融资过程中分配与管理是项目能否继续下去的关键。融资对于借款方而言，风险将很大程度的降低。但就项目方而言，其风险并没有发生变化。因此，在项目开始阶段，必须查明和评估与项目有关的风险，并制定适当的措施，制定和执行相关管理计划。
（三）支付风险
支付风险有很多种形式。其中现金支付是企业并购中最常见也是最紧迫的融资方式。不同付款方式都会产生不同性质的风险，并且都会对公司的现金流量和公司未来的融资方式产生或多或少的影响。如果企业不能根据自己的经营和财务状况选择好的融资方式和支付方式，这将给公司带来重大的财务风险。因此，选择合理的并购支付方式对于保护并购双方的权益，控制并购风险，促进并购成功具有重要意义。
（四）整合风险
在整合运营阶段，如果企业并购后的债务太重，将无法保证净现金流的稳定和债务的合理期限，同时，缺乏对后续行动的财政支持将导致短期资金的流动不足、无力偿还公司债务等一系列连锁反应，甚至有可能造成破产。在整合阶段，人员问题、财务问题、文化问题、战略问题等方面都是企业并购融合的重要过程。整合中并购双方的经营理念、财务组织和财务运作模式存在差异是在所难免的。甚至企业所产生的实际业绩与预期收益的细微的偏差都有可能会拖累整个集团的经营业绩。
第三章企业并购的财务风险的成因
3.1企业并购评估风险的成因
3.1.1并购双方信息不对称
信息不对称无处不在，在交易当事双方分配不均是不可避免的，交易当事人是知道自己在交易信息中的相对地位的，信息所有权不对称的问题会导致交易前后的“逆向选择”和“道德风险”。这在一定程度上影响了交易市场运作中的效率，甚至在某些极端情况下会对市场运作进行中止。
在企业兼并和收购过程中，不对称的信息，导致了许多公司将面临并购的失败。在并购定价和支付信息博弈中，被收购目标企业为信息发送方，处于信息优势位置，收购企业为信息接收方，处于信息劣势位置。当企业不了解目标公司的内部情况时，由于事先可能未对并购目标的盈利和资产情况做具体分析，不能发现目标企业的债务问题、资产状况问题等关键信息。作为一个由许多生产要素和许多关系组成的综合系统，在相对较短的时间内，企业很难完全区分和理解数据的真相性。一些并购活动实施后，很可能落入陷阱难以自拔。
3.1.2价值评估方法和评估体系不完善
随着时代的发展，我国逐渐在全球并购的主力发中挥着越来越重要的作用，虽然中国企业已经开始顺应时代，开始利用并购的方式来达到更高效的企业扩张。然而，根据我国企业价值评估方法和体系的现状可以看出，早期并购并没有抓住并购发展的机遇。在没有政府运作的情况下，不可能形成系统的价值评估体系和方法，对企业并购价值评估方法的掌握程度也不深刻。理论内容多于操作内容。在并购发起企业中，缺乏相应的专业人才，这是行业发展以及趋势判断的不明确。
在我们对公司价值的评估中，目标公司净资产价值的增加往往被简单地视为股份转移的价值。这种方法有一定局限性。以这种方式评估企业价值，不考虑时间价值，所产生的现金流量也未在考虑的范围内。这往往导致合并和收购公司的主观因素占主导地位，某些合并和收购的选择，不受市场价值规则的限制，也不能客观评估企业的价值。
3.2企业并购融资风险的成因
3.2.1并购融资选择方式不当
我国需要更高的融资机制来适应企业并购的迅速发展。然而我国融资上仍然存在着许多为解决的问题。首先，由于我国制度不完善，我国实行的管理制度，存在程序复杂，时间长等问题，极大的限制了企业的融资能力阻碍了企业的发展；其次，我国机构投资者数量较少，企业的债券发行受到很多限。企业能直接从资本市场筹集到的资金还是非常有限的，因此我国企业目前获得的融资资金主要途径还是通过银行。然而向金融机构提出申请还是避免不了耗时长的问题，这些问题甚至可能会影响到企业战略目标的进行。
3.2.2并购融资结构不合理
在实际运作中，仅通过现有的融资渠道难以满足企业并购的需要。单一融资方式无法解决企业并购中的资金需求，因此通过各种渠入道筹集资金是不可挡的趋势。然而，融资成本、结构以及融资方式的不同组合都会给并购公司的融资带来风险。不当的融资方式选择将产生流动性障碍，使得兼并和收购变得不可能。
虽然企业在并购的过程中可能面临新的发展机遇。但更多的是可能面临不确定因素。企业并购在使用自有资金的情况下可以降低更多的融资风险，但一定程度上也可能造成企业的资金困难。一旦企业出现融资困难，相应的成本就会增加。
3.3企业并购支付风险的成因
3.3.1现金支付的风险
在使用现金支付时，需要考虑以下可能的财务风险：第一，主要购买者的营运资本和融资能力决定了其能够收购的企业规模和能够承担的财务风险的大小；第二，主要购买者将不可避免地付出很高的价格，以便通过企业并购实现高额利润；然而，当并购后支付的价格和获得的利润不能达到企业的预期时，一定程度上可能会给并购企业带来不可预测的财务风险。
3.3.2股票支付的风险
股票支付不需要用现金来偿还债务，所以一般情况下不会发生给买家造成太大流动性压力和债务负担的情况。然而，股票支付也是存在财务风险的。由于国家的政策的要求，股票的发行有着严格审批流程。这将不可避免地导致诸如股票分配成本增加和并购时机延迟等问题，从而导致并购失败。其次，以可转换的股本为基础的股本结构将不利于对收购的公司的业务进行控制。
3.3.3混合支付的风险
在企业并购的情况下，结合使用现金和股票支付称为混合支付。使用这种支付方式不仅可以解决现金支付带来的巨额债务风险，还可以根据公司的实际情况合理调整公允价值带来的金融风险。然而，混合支付也不可避免地具有融资风险。如果企业不能达到完全掌握自身的资本结构，那么还是很有可能会出现资本预估不足的情况。
3.4企业并购整合风险的成因
菲利普·海明斯（PhilipT.Minds）的研究表明，公司文化、过程管理、管理制度等方面都与没有制定具体的一体化计划有所不同，没有考虑到潜在的问题。这些差异造成的损失使企业在现金流动、成本和支出方面面临财务风险。
Banal-Estanol和Seldeslachts的研究发现，并购失败的主要原因不仅是并购当事双方的信息不对称以及整合运营过程中双方存在文化以及制度上的冲突。更是两个企业的人力资源、生产经营流程和管理文化等多方面的差异。若双方都推脱自身在并购中的责任而去等待对方做出让步，将会降低并购的成功率。
企业并购实施后，由于并购与中国在文化、技术和内部组织结构上的差异，不能按照规划的计划进行有效整合，新老企业很有可能发生冲突，发生内耗的情况，从而降低并购企业的优势，可能造成整合风险。因此，并购整合是必需进行的。在并购整合过程中，由于并购双方存在文化、人员和技术上的差异，当在经营、生产和技术上无法达到预期的协同效应时，往往会出现财务运营问题，给企业并购、财务风险甚至破产造成损失。
第四章金隅集团并购天津建材案例分析
4.1金隅集团和天津建材的并购概况
4.1.1金隅集团概况
北京金隅集团,自1992年改革成立以来，金隅集团对国有企业的管理和运营都有了较大的突破，对企业、行业和产品进行了结构调整，改变了原有企业“小、散、穷”的落后状态。从传统建筑材料的简单生产商到大型综合工业集团，有一个完善的系统，以新的建筑材料、房地产开发和现代服务作为核心集群。
自2003年以来，企业集团的国有资产价值大幅增加。主要的经济指标也保持较为稳定的增长。持续的经济效益，经济规模和核心竞争力使金隅集团成功地成为中国500家最大的公司之一，也是世界上最大的100家建筑材料公司之一。
2007年，金隅集团的营业利润总收入突破了120亿元，总资产达到了200亿元，实现了集团整体发展和经济、持续和快速协调发展的目标。
4.1.2天津建材概况
天津建材集团有限公司隶属于天津建材工业局，成立于1958年，重组于2001年前。获得了天津市经济体制改革委员会、市城乡建设委员会和天津市人民政府的批准。
天津建材集团从事建材研发制造、贸易物流、房地产开发管理。集团整体经济规模近63亿元，注册资本近20亿元，总资产可达92亿元，国有及国有控股企业净资产41亿元。集团拥有50余家国有控股企业和60余家国有股份制企业以及5200多名员工。
4.2金隅集团并购天津建材的动因
4.2.1行业转型，实现可持续发展
金隅集团从传统建材行业开始。曾经普遍存在的“两高一低”开发模式不仅会产生很多负面影响，而且还会对公司健康有效的发展造成危害。金隅建材决心转变为“城市净化器”的生产模式，金隅集团投入的人力、物力已成功转化为创新的环保技术，用于将各种垃圾转化为燃烧原料，泄漏转化为余热发电，变废为宝地处理了工业废物、城市污泥和垃圾。基于这些技术，缙云的环保产业形成了一个前景广阔的产业结构。通过转型建设更高层次的开发平台不仅排放量远低于国家标准，生态系统也更加清适，成本更低，利润也更好。金隔集团不仅社会地位上升，还连续荣获“北京十天影响力企业”称号。
4.2.2降低成本，实现规模经济
金隅集团充分发挥了自身与天津建材的整合优势，使新建筑材料制造业和房地工业更符合可持续发展的要求，低成本战略是以低成本获得竞争优势的战略，从定义上讲，其中心目标是在总成本中处于领先地位。花费的成本低于工业竞争的成本，可以通过有效的降低成本方法，如先进技术和适当的供应链管理来实现，不仅要求企业严格控制生产链的成本，而且还提出企业成本领先的目标。
4.2.3战略扩张，增强同行竞争
近年来，北京金隅集团坚持创新驱动的发展战略，实施科
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