企业并购的财务风险分析及控制研究-以中国平安收购深发展为例【字数：7309】
摘要：企业兼并和收购活动在当前的市场发展中十分常见，但其也具有很高的风险存在，在开展的过程中也时刻伴随着财务活动的存在，这便使得其难免引起财务风险的发生，所以财务风险对于并购来讲，影响颇大。
本文分析了企业在并购中所产生的财务风险，即目标企业价值评估风险、融资支付风险以及整合风险，剖析产生财务风险的原因以及带来的影响。以平安集团收购深发展银行为例，分析在此次并购中产生的财务风险以及对风险的控制与规避。并从中受到启发，提出在企业并购过程中防范财务风险有效可行的对策。
关键词:企业并购；财务风险；风险控制
1、绪论
1.1研究背景与问题的提出
第一次大范围并购行为是在1898年，之后在西方国家的主导之下，全球已出现了5次大范围的并购行为，由此并购已然发展为主导趋势。在1997年的亚洲金融危机结束后，全球的并购活动所涉及的总的额度每年都在持续的上升，并购的交易价值增长更是迅速。而近几年是自2007年以来并购活动最活跃的时期，根据金融数据提供商美国迪罗基公司统计显示，2016年全球并购交易总额为3.34万亿美元，与2013年相比增长了47%。2015年更是创下了历史记录，达到了5.03万亿美元，2016年全球并购交易总额为3.6万亿美元，虽然较之创纪录的2015年下降了28%，但仍是金融危机爆发以来第二高的水平。不可否认，如今企业并购已经成为了企业扩张的重要途径与资源优化配置的重要手段。不可置否，当前时期，企业为了能够实现快速发展和对资源合理分配，纷纷通过并购来实现这一目标。
1.2研究的目的与意义
随着经济全球化的增长趋势，我国的市场规模不断扩大并已成为世界第二大并购市场，在如此巨大的并购浪潮和激烈的市场竞争中如何立足是我国企业需要思考的问题。
诚然，企业并购是提高企业竞争力的有效手段，但它具有与利益共存的风险。尽管国并购案例在世界市场中占据了很大比例，但是根据统计，我国近几年购的成功率与案例数量的增长率并没有同步提升，这表面并购中存在的高风险难以忽略。在这当中，由于财务行为存在着一定的复杂状况，财务风险和其他的行为存在的交叉情况，因此财务活动中所存在的风险所涵盖的范围非常大，其所造成的危害程度也最高。
在开展并购的过程当中，在财务风险方面强化相关的研究认知，提升防御能力，减小风险发生的概率，确保企业能够正常的开展和完成并购活动，提高企业综合竞争实力，更好的适应和参与到国际并购过程，与其完美接轨。
1.3研究内容与方法
1.3.1研究内容
首先是绪论，包含了文章的研究背景、实际意义、国内国际的研究状况、各个部分的研究对象和方法。
其次是理论基础，探究分析了企业并购前的价值评估风险、并购中的融资支付风险以及并购后的整合风险，以此为风险的研究奠定了坚实基础。
再次是以中国平安并购深发展为例分析企业在并购过程中财务风险出现的原因及并购动因，然后对其作出详细的阐述解释。
最后是针对风险的控制分析，所要运用的管控办法，在企业的估价、融资、支付、整合等风险方面进行全方位、深层次、详尽的说明，并且对此给出了合理有效的处理措施与防范方式。
1.3.2研究方法
文章的相关研究方法包括文献研究法、理论研究法、案例分析法。
具体应用如下：首先，对近几年内企业并购的财务风险及控制的相关文献进行收集并整理归纳，查找熟悉国际国内目前的研究情况，在详细分析的基础上，为之后的理论基础分析提供了有价值的基础资料；其次，运用理论分析法，分析并购前期的评估阶段、并购中期的融资支付阶段以及并购后期的整合阶段当中可能引起企业财务风险，并且阐述引起这些风险的详细原因，同时以此提出如何处理好伴随着并购活动发生的财务风险所带来的危害。最后，在对现实中的案例开展分析研究时，对企业的有关财务风险进行剖析，提出应对措施，并且重点研究其中的融资、支付、整合等方面的风险，对有效控制这类风险的办法进行研究。
2、文献综述
2.1国内研究现状
并购的发展十分的迅速，目前我国在这一方面的研究的重点领域和国际上的研究重点领域有着一些显著的差别。由于中国的并购历史短暂，经验不如西方国家多，该理论还不够成熟，因此我们目前的研究主要集中在一些基础问题上。
(1)企业并购财务风险的成因研究。郑和平（2011）提出企业在并购时的融资行为、价值评估和整合等环节是产生财务风险的主要成因。李娟（2011）指出，企业并购中的融资风险是引起财务风险的重要因素，并购成功与否，主要取决于企业内部、资本市场或金融机构等中介组织在短时间内筹集到足额的资金。廖鹏飞（2011）指出，在企业财务整合的期间，财务风险使多种多样的，其形成不是某一个因素导致的，而是多种因素综合到达一定程度时就会产生财务风险。
(2)企业并购财务风险防范的相关研究状况。在财务风险防范方面，国内学者研究的重点都是为降低并购中财务风险发生的概率以及尽可能减少企业损失而提出有针对性的对策与解决措施。我国主要是从微观的角度进行探究，对并购过程中产生的财务风险提出合理有效的处理措施。譬如魏相存（2012）提出企业可以在并购前期签订相关的保护性条款，卢爽（2014）认为统一的财务管理制度有利于企业在并购后期采取降低风险的相应措施。
2.2国外研究现状
国外企业在这一方面有着更加丰富的经历，其在对风险的评估、防范、管控等环节所投入的探究更加深入全面，相关的理论体系也更加的完备。
ZongshengLiu(2009)认为财务风险是造成企业并购活动成功与否的重要原因。通过分析价值评估、融资活动和并购财务风险,很明显,金融风险是导致财务风险高的重要因素。因此,事前控制和事中控制应该应用于防止金融风险,对控制应该用于降低金融风险,并相应地提高并购的存活率。BiaoDENG(2014)认为合并和收购是一种非常有效的方法,提高企业管理模式,扩大企业规模,调整产业结构。这种方法已经在世界各地的各行各业受到许多因素的影响,企业并购在中国起步较晚。复杂多变的环境使企业并购风险很大。特别是,有严重的财务风险影响并购过程的每一步。有各种各样的金融风险参与合并和收购,如果没有有效地解决这些风险和控制,在任何时候他们会导致失败。因此,有效的预防措施与并购相关的金融风险,措施,降低财务风险所带来的影响,为并购增加成功的机会,并确保实施企业并购。
总体而言，国外企业兼并的实践开展的很早，自上个世纪初就掀起了五次兼并浪潮，因此西方企业和学者对并购的研究比国内更深刻，在判定和控制财务风险方面有更丰富的经验。
2.3文献综述
国内普遍认为是由于并购前期的评估、并购中期的融资支付等各项决策造成财务状况恶化或者财务成果损失的不确定性才引起的企业并购财务风险，是由于并购价值和价值实现出现严重负偏离才造成企业的财务困境与危机。
国外在研究财务风险控制管理方面较为全面，在判定和控制并购风险方面有更丰富的经验，对并购风险的认知、并购行为的成败原因以及并购后期的风险整合都做了比较深入的研究。国外的学者研究并购较国内早，而西方企业对于并购财务风险的管理经验更加丰富和完善，因此，从理论研究的角度看，国外学者对并购风险的研究比较深入尤其是研究并购动因理论方面。
综上所述，西方国家较我国在企业并购财务风险方面的研究时间相对于较长，因此国外学者比我国学者在并购财务风险方面的研究较为深入。国外企业关于财务风险的管理体系比我国完善，我国目前对企业并购主要是理论研究，缺乏实践研究。所以，我国要对财务风险的防范控制方面深入研究，还要结合实际，制定出科学有效的风险控制措施。
3、理论基础
3.1企业并购的概述
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种行式。国际上统称为M&A，在我国称为并购。并购行为是建立在双方自愿并等价有偿的基础上，以某种支付方式换取另一个法人产权的方式，也是企业扩大规模的一种手段。企业并购一般包括公司合并、资产收购、股权收购。
3.1.1我国企业并购的发展
我国企业并购虽然较西方发达国家起步较晚，但发展速度非常快。由于我国企业并购规模的迅速扩张以及交易金额的飞速增长，我国已经被评为全球范围内并购活动最活跃的国家，从1984年我国开始发生了第一次企业并购活动之后，企业间的并购活动逐渐趋于多样化，企业因此快速发展起来。我国企业并购活动开始于20世纪80年代，经历了不少于20年的发展，总体上可以分为三个阶段：第一阶段是我国企业并购20世纪80年代到90年代初呈半企业性和半行政性状态；第二阶段是我国企业并购在20世纪90年代到我国加入WTO前大致上是处于半市场化的运作状态；第三阶段是我国企业并购在我国加入WTO后进入全市场化的转型整合期。
3.1.2并购的分类
（1）按并购的出资方式划分：出资购买资产式兼并；购买股票式并购；以股票换取资产式并购；以股票换取股票式兼并。
（2）按参加并购的公司行业相互关系划分：横向并购；纵向并购；混合并购。
（3）按照是否有委托第三者出面进行收购划分：直接并购；间接并购。
（4）依据并购动机划分：善意并购;敌意并购。
（5）依据并购资金来源划分:杠杆并购;非杠杆并购。
3.1.3企业并购的动因
（1）企业发展动机：企业通过并购能够实现经营规模的快速扩张；企业通过并购能够突破规模限制与贸易壁垒，快速发展；企业通过并购更能适应外部环境变化。
（2）发挥协同效应：
经营协同；管理协同；财务协同。
（3）增强市场控制管理能力：在横向并购中，企业通过并购能够打败竞争对手并占领其相应的市场份额，企业因而快速扩大其市场占有率，提高企业在市场上的竞争能力，使其更加稳定的立足于市场中。
（4）获取被低估价值的公司：公司股票在证券市场中的市价应该和公司的实际价值相符，但往往会受到环境的变化、信息的不对称性和不可控的因素的影响，导致上市公司的实际价值被经常性低估。如果并购企业认为能比被并购企业原先的经营者经营地更好，那么被低估价值的公司在经过改善其经营管理后再出售，就能在短时间内获得丰厚收益。
（5）降低经营风险：并购企业在追求效益的同时还需要高度重视风险的控制管理，其中控制风险的一种有效方式就是多元化经营。多元化经营不仅可以采用企业并购的方式来实现，还可以通过企业内部的成长方式来实现，但通过并购的方式，收购方能够快速实现企业多元化经营，因而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。
3.2财务风险的概述
企业并购的财务风险主要是由并购前对目标公司认识和估价不准确、并购中的并购融资结构不合理和支付方式不恰当以及并购后整合效率低等原因所产生的。
财务风险识别将风险分成三个时期，也就是在开展并购活动以前、开展并购活动期间、并购活动完成以后等，并且针对各个阶段的特性，对对财务风险产生影响的各类因素加以研究。
图1并购财务风险分段识别流程图
3.2.1并购前的财务风险
在并购过程中，估价环节十分关键。其原因在于交易价格的合理与否是影响企业开展并购活动的重要因素。在目标企业价值评估期间，注重资产价值和盈利能力为核心，并且充分发挥财务信息和资本市场有效程度的基础性作用。
造成价值评估风险的因素有：（1）并购活动的战略不明晰，并购的目的随意性较大，其并购并非是依据企业的自身发展而定，而是受市场因素以外的因素的影响所形成的盲目并购，这便从并购最初就面临的潜在的失败风险；（2）信息的不对称性。信息不对称指企业在并购中的收购方对被收购方信息和真实情况的了解远少于被收购方的了解。此风险是由于并购双方处于立场的不同而导致决策的错误。
3.2.2企业并购中的风险
（1）融资风险。企业很难在并购时以某一种融资方式来解决巨额资金的筹集问题，但是在多种融资方式情况下，企业又可能会存在融资结构风险。债务资本和股权资本组成融资结构。在以债务资本为主的融资结构中，当并购后达不到预期效果时，将不仅是按期偿还本金，还会产生利息支付风险。在以股权资本为主的融资结构中，当并购后达不到预期效果时，将会损害股东利益，从而给其他收购者提供机会。即使用自有资金全额支付收购价款，也存在一定的财务风险。在企业发展过程中，企业不仅面临诸多不确定性因素，但也存在新的发展机遇。当企业再融资是要有期限的，一旦企业自身资金购买和再融资困难，不但增加机会成本，还会引起新的财务风险。
（2）支付风险。并购主要有股权支付、现金支付、杠杆收购以及混合支付，这些方式都存在一定的风险，主要体现在流动性、税务、股权支付的股权稀释、杠杆收购的偿债等方面的风险。不同支付方式的选择所引起的风险最终表现为由于现金支付过多和支付结构不合理从而导致整合期间的资金在操作过程中的压力集成化。
（3）杠杆收购的偿债风险。债务是发挥财务杠杆作用的根本原因，也是财务杠杆效益的来源。与此同时，也是因为财务杠杆才使得债务变得合理。杠杆效益随着债务增加而上涨，高财务风险意味着预期投资的高回报率。研究表明，企业并购增加了杠杆率，尤其是在杠杆收购方面。杠杆收购旨在通过举债解决收购的财务问题，并期望在并购后期获取利益。整合后的目标企业的现金净流量是否稳定足额在一定程度上决定着杠杆收购的偿债风险。
3.2.3企业并购后的风险
企业并购中最主要的一个动因就是最大化股东财富。为了这一目标的实现，企业在并购后必须要实现财务、经营以及管理等各方面的协同，但是企业并购后在整合过程中，不一定能够达到这一初衷，最终导致并购活动不一定能取得成功，而且存在着战略整合、管理整合、人力资源整合以及文化整合几个方面的风险。在整合的过程中，存在着较多的不确定性和风险，任何一方面处理方式欠缺，都会导致整个整合活动的失败。
4、案例介绍：中国平安收购深圳发展银行
4.1平安集团简介
中国平安集团股份有限公司是我国首家股份制保险企业，于1988年成立，如今已发展成为综合金融服务集团。中国平安的治理架构非常完善，拥有国际化并专业化的管理队伍，一直遵循"集团控股、分业经营、分业监管、整体上市"的管理模式，是我国金融保险行业中首家引入外资的企业。中国平安不仅拥有中国金融行业中真正整合的综合金融服务平台，凭借其亚洲领先的金融后台处理中心–全国后援管理中心建立起流程化并工厂化的后台作业系统，还借助电话和网络及专业的业务员队伍，给客户提供专业化、标准化及全方位的金融理财服务。
4.2深发展银行简介
深圳发展银行股份有限公司是我国首家面向社会大众公开发行股票的上市商业银行。于1987年5月10日以自由认购形式首次向社会公开发售人民币普通股，并于1987年12月22日正式宣告成立。2012年6月14日，深发展银行正式公告与平安银行已经正式合并为一家银行。
4.3收购方案
2009年6月12日，中国平安发布公告，称其将通过控股的中国平安人寿保险与深发展签署《股份认购协议》，认购深发展3.70亿至5.85亿股新股。同时，中国平安将在2010年12月31日前收购目前深发展第一大股东美国新桥投资所16.76%的股份。根据公告，该收购分为：(1)定向增发：平安寿险认购深发展非公开发行的3.70亿至5.85亿股。每股认购价格约18元，交易额介于67～107亿。
(2)接手新桥持股：中国平安受让新桥持深发展约5.2亿股。新桥有权按照协议选择要求中国平安全部以现金人民币支付约114.5亿元；或全部以中国平安新发行的H股支付。换股比例为1股H股换1.74股深发展，平安H股每股51.40港元，深发展以每股26港元作价。
5、案例分析
5.1并购动机
5.1.1战略动机
（1）希望通过并购扩张企业规模从而实现规模经济
所谓规模经济是指每个时期内，产品或服务的单位成本会随着生产规模的扩大而逐步下降。根据2009年中期报表深发展资产总额为5412.25亿元，中国平安的资产总额8302.20亿元，两者的资产总额高达1.37万亿元。两个公司合并后，增加了资产总额，扩张了经营规模，投资范围也会因此扩大，其总体效益也会大于单一公司的效益之和。
中国平安由此实现了全国范围经营，并且将是我国保险业内首家拥有全国性银行控股权的企业。交易完成后将会直接提升中国平安的资产和利润规模，深发展也改用了成本法并表的核算方法，最终中国平安银行的业务规模快速增长，收入也将随之大幅上涨。
此外，深发展通过本次并购交易得到了平安集团的各项长期资源支持，网点和规模扩张速度加快，同时原平安银行与深发展的互补性将推动其作为平安集团唯一银行资产的成长速度。在深发展网点上，理财产品均来自平安，这在很大程度上为深发展节约了生产成本，使得深发展银行理财产品大幅度增长。
（2）整合资源，实现资源的共享或互补
保险、银行及资产管理是平安集团的三大主业，但因为平安集团最主要的业务还是保险，因此银行的业务规模没办法达到与集团其他业务相匹配的水平。平安的银行业务只是属于小规模银行，如果想要凭借自身逐步发展成为全国性布局的中等规模银行需要至少5年的时间。通过并购来借助于深发展银行业务的丰厚量，那么将会缩短扩大规模的时间，中国平安通过并购获取深发展的资源，银行网络覆盖率迅速提升至80%，这对促进平安的银行业务发展有巨大的作用。
深发展通过换股分享平安保险丰厚利润的机会。深发展通过控股平安银行的大部分股份，其银行的规模不断扩张，数量也不断增加，网点覆盖更完整合理化。尤其是，平安银行在福建地区的分行正好弥补深发展在福建地区的空缺。
（3）减少市场竞争或提高自身的竞争实力
中国平安成为深发展的战略投资者，符合中国平安的发展战略。中国平安在综合金融服务平台建设方面投入大量的人力物力，实现各业务共同发展，提升中国平安在该行业的核心竞争力。
中国平安作为深发展的战略投资者，不仅使其资本实力与资本充足率大幅增长，还提高其核心竞争力，进而促进银行业务快速健康发展。深发展依托中国平安的资源优势，又进一步提高了核心竞争力。
5.1.2财务动机
（1）通过并购减少交易成本，降低资本压力
平安银行面对的市场是有限理性、不确定性和信息不完整的，并购在一定程度上可以减少平安银行的交易成本及交易环节、降低中间及流转费用、节省管理成本。
中国平安的长期资本支持增强了深发展的资本实力和融资能力。深发展作为我国最先上市的银行，但由于不良资产率过高以及资本充足率的长时间不达标限制了其发展，由中国平安控股后，较好地降低了深发展的资本压力。
（2）通过并购改善经营管理效率
并购后，更换管理者可以提高管理效率。在人事方面，综合双方管理技能的优势，达到改善经营管理效率并促进企业发展的目标。
平安集团和深发展各有一支高水平的管理团队，双方联合之后就能更好地发挥管理协同作用，能够较大提升深发展的决策速度和反应能力，并购也会因整个经济
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