瑕疵股权的产生主要源于股东身份的瑕疵以及瑕疵的出资行为。瑕疵股权的类型主要包括违反出资义务、违反法定程序以及权利主体发生错误引发的瑕疵股权三种。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》于2011年2月16日起施行，该解释对公司瑕疵股权转让问题作出了明文的规范，但该解释并未明确合同转让效力，也没有作出有关善意受让人责任承担的法律规定。文章试图以瑕疵股权基本理论作为切入点，结合司法实践中瑕疵股权制度存在的一系列问题，论证瑕疵股权转让协议为有效合同，明确善意受让人可以通过行使撤销权对抗公司，但仍应对债权人承担相应的责任。
目录
摘要1
关键词1
Abstract1
Key words1
一、瑕疵股权概述2
（一）瑕疵股权的概念2
（二）瑕疵股权的类型2
1．违反出资义务的瑕疵股权3
2．违反法定程序产生的瑕疵股权3
3．权利主体发生错误的瑕疵股权3
（三）出资瑕疵情形下股东资格的认定3
1．瑕疵出资情况下如何认定股东资格3
2．瑕疵股权进行转让情况下如何认定股东资格4
（四）瑕疵股权的可转让性分析4
1．瑕疵股权转让具备合法性基础4
2．瑕疵股权转让具备合理性基础4
二、瑕疵股权转让的合同效力分析4
（一）理论观点分析4
1．无效说5
2．有效说5
3．可撤销说5
4．区分对待说5
（二）对瑕疵股权转让合同效力的综合认定5
三、关于瑕疵股权转让不同效力的责任承担及司法实践6
（一）关于责任承担的争议及评析6
1．出让股东完全责任说7
2．受让股东完全责任说7
3．受让股东善意区分说7
4．出让股东和受让股东连带责任说7
（二）瑕疵股权转让的责任承担的司法实践8
四、瑕疵股权转让后责任承担的具体认定8
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1．瑕疵股权转让后相关责任主体对公司的责任8
2．瑕疵股权转让后相关责任主体对公司债权人的责任9
3．瑕疵股权转让后相关责任主体对公司其他出资人的责任9
结语10
致谢10
参考文献11
公司瑕疵股权转让的效力及责任承担
引言
瑕疵股权转让问题会对公司、利害关系人的利益甚至社会的发展带来诸多不利。首先，股东出资瑕疵会让公司资本变得不充实，减少其责任财产的同时进一步损害相关债权人之利益。其次，瑕疵股权的善意受让人的信赖利益还会因为出让人故意为之的欺诈行为而受到损害。最后，公司其他完成了相应出资义务的股东的合法权益也会受到一定程度的损害。实践中瑕疵股权转让纠纷多见，在解决争议时，就必须要明确股权转让协议的效力，以此为前提才能更合理地分配相关责任主体的责任。根据对中国裁判文书网的分析，以股权转让为案由的案例有223件，裁判结果也存在很多争议。因此，公司瑕疵股权转让的有关问题亟待解决。
一、瑕疵股权概述
瑕疵股权转让问题是一个复杂的法律理论和实践问题，解决相关争议需从其基本理论入手，需要界定其概念，划清其不同的类型，明确相应主体的资格，从而为解决纠纷提供理论基础。
(一）瑕疵股权的概念
所谓瑕疵股权，是相对于无瑕疵的股权而言的。[1]按照我国《公司法》之相关规定，无瑕疵股权指的是属于完成了相应法定登记手续，履行了相应实质性出资义务的股东的一系列权利。由此反推之，对于没有履行相应出资义务或者没有完成相应程序的便属于瑕疵股权。现如今的立法并没有对瑕疵股权下有明确的定义，理论界对其基本概念问题也存在一定的争议，但整体上而言差异也无几。例如，有学者认为，从狭义的角度出发去给“瑕疵”下定义，其便不包括一系列因程序性缺陷所导致的瑕疵，而仅包括出资环节所产生的瑕疵。[2]还有学者认为，瑕疵股权相对于合格之股权而言，其必然缺少合格股权所必备的形式要件或者实质要件。[3]
本文看来，要想界定瑕疵股权的概念，必须搞清楚一个合格股权意即无瑕疵股权所应当具备的要件。一个无瑕疵的股权其必须同时满足实质和形式两大要件，若缺其中任一要件，其便已经产生了瑕疵。所谓股权的形式要件，指的是满足相关法律之规定的外观形式作为其股东资格的确定性要件。而股权的实质性要件，则是指以股东在出资期限届满之前完全履行自己相当之出资义务作为其股东资格的确认性要件。前者是如今《公司法》所追求的商事外观主义的必然要求，以期保护善意相对人的合法权益以及维护正常的交易秩序与安全。后者则是出于维护公司资本充实，维护其他出资人之信赖利益以及债权人利益的需要。
因此，综上所述，广义上的瑕疵股权的概念便清晰了，即只要不满足一个合格股权之形式要件或实质要件，便产生了一定瑕疵。实践中例如出资不实、抽逃出资、未足额出资等不满足实质要件的情形，以及未进行股权登记等不符合形式要件的情形，都会对股权的性质以及交易行为产生相应的影响，进而在各个权利主体之间产生各种各样的纠纷。
(二）瑕疵股权的类型
在一般情况下，瑕疵股权的产生原因主要包括以下几个方面：第一，公司股东没有履行或完全履行出资或增资义务，对于应当履行实物出资义务的股东，其并未向公司交付实物或者交付的物品不符合公司章程之规定。第二，对于已向他人质押或者同他人共同所有的股权，未经权利人同意即进行转让，造成权利产生瑕疵。第三，对于未经相关法律程序通过即进行转让的股权，也会产生瑕疵股权的后果，例如违反法定程序或公司章程的程序进行的股权转让。理论界当中所谓的狭义的瑕疵股权即所谓第一种原因所产生。
依据不同的标准和方式，可以将瑕疵股权划分为不同的类型，但主要类型包括以下三种：违反出资义务的瑕疵股权，违反法定程序产生的瑕疵股权以及权利主体发生错误的瑕疵股权。
1.违反出资义务的瑕疵股权
违反出资义务的瑕疵股权即所谓不符合一个合格股权之实质要件的瑕疵股权。股东因其不当的出资行为而产生瑕疵，从而影响股权的性质。该类股权主要包括以下三种：第一，完全不履行出资义务的瑕疵股权。相关股东认缴出资后于出资期限届满后完全不履行相应的出资义务。例如相关股东并未向公司交付任何实物或货币资产，却利用不正当的手段取得了相关股东出资证明，且有一定的权利外观，足以使善意相对人相信其履行了相应出资义务。第二，出资不实的瑕疵股权。即相关股东履行出资义务时其出资行为不符合法律或公司章程的相关规定。例如股东交付的物品价值明显低于其应当交付的资产价值，或者相关股东在履行一部分出资义务后，于出资期限届满后拒绝履行或迟延履行剩下的出资义务。第三、抽逃出资的瑕疵股权，即相关股东在履行相应出资义务后利用不正当的手段抽逃出资，损害公司法人财产利益。[4]

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