双层股权结构虽然偏离了传统的“一股一权”原则，但在法理上存在着坚实的正当性基础，且被越来越多的域外立法及公司实践所采纳。中国近年来对于是否应该引入双层股权结构产生了激烈讨论。通过比较分析美国、新加坡和中国香港关于双层股权结构的立法实践，实证分析Facebook和京东的经典案例，发现我国的情况可以引入双层股权结构。虽然我国缺失关于双层股权结构的立法，高低表决权股东之间存在利益冲突，信息披露制度不严格，现行诉讼体制不适合双层股权结构，但这些可以通过完善立法、限制高表决权、优化独立董事制度、加强信息披露和建立团体诉讼制度来克服。
目录
摘要1
关键词1
Abstract1
Key words1
一、股份有限公司双层股权结构概述2
（一）股份有限公司双层股权结构的概念2
（二）股份有限公司双层股权结构的特征2
1．背离了一股一权原则 2
2. 股票的表决权与现金流权分离3
3. 企业创始人与管理人共同拥有高表决权股份3
4. 高表决权股份的流通受到限制3
二、股份有限公司双层股权结构的法理基础3
（一）单一股权结构的困境4
1．单一股权结构的概念和确立依据4
2．单一股权结构的理论基础4
3．单一股权结构的弊端4
（二）双层股权结构的正当性依据5
1．契合异质化股东的多元化投资偏好，且降低了股东的投资成本5
2．有助于激励创始人创新发展，推动公司长期价值成长 5
3．有效防御敌意收购，稳固创始人控制权 6
三、双层股权结构的发展现状及典型案例研究6
（一）双层股权结构的发展现状6
1．美国6
2．新加坡6
3．中国香港6
（二）双层股权结构典型案例研究7
1．案例一：美国上市的美国公司Facebook 7
2．案例二：海外上市的中国科技创新型企业京东 7
四、我国引入双层股权结构面临的挑战7
（一）我国缺失关于双层股权结构 *51今日免费论文网|www.51jrft.com +Q: *351916072* 
的立法7
（二）高表决权股东与低表决权股东之间存在利益冲突7
（三）信息披露制度有待强化8
（四）中国现行的诉讼制度不适合双层股权结构8
五、双层股权结构在我国的制度构建8
（一）在立法层面明确详细地规定双层股权结构9
1.公司法修改成以一股一权为主，双层股权结构为辅9
2．明确详细地规定双层股权结构的适用范围、条件和时间9
（二）限制高表决权，优化独立董事制度，以减少利益冲突9
1．限制高表决权股的表决权倍数和流转9
2．优化独立董事会制度10
（三）实行严格的强制信息披露制度10
（四）建立适合双层股权结构的诉讼体制10
致谢11
参考文献12
股份有限公司双层股权结构的反思与建构
引言
股份有限公司的双层股权结构(下面简称“双层股权结构”)在英美等一些国家已经有了很长的历史，受到广泛关注。中国一直以来都实行严格的“一股一票”制度，但最近形势有所改变。一方面，大量有发展潜力和光明前景的中国企业赴美用双层股权结构上市，在国内引起了对是否应当放松单一股权结构限制的激烈讨论；另一方面，中国资本市场中股权多元化程度的提高以及近些年公司控制权的争夺增加了市场探索新型控制权分配机制（例如双层股权结构）的需求。2018年以来，港交所修订了上市规则，允许具有双层股权结构的公司在港交所上市，中国内地也开始试点，允许一些已使用双层股权结构在海外上市的中国公司通过发行存托凭证的方式返回国内资本市场，而且特意规定“存在表决权差异等特殊的公司治理安排”（也就是学界所称的“双层股权”），而且设立了科创板并试点注册制。2019年3月证监会发布了结合各界意见修订的 “科创板新规”，上交所也发布了《上海证券交易所科创板股票上市规则》，《规则》第五章第五节中的“表决权差异安排”形式在详细规则级别肯定了双层股权，学者们争论多年的双层股权终于暂且“尘埃落定”。
本文从双层股权结构的概念和特征入手，探讨了双层股权结构的法理基础，总结了双层股权结构在各国的发展现状，选取了一些典型案例进行研究，分析了中国引入双层股权结构所面临的挑战，最后对我国双层股权结构的构建提出了建议。
一、股份有限公司双层股权结构概述
研究一项制度，首先应从其概念和基本特征入手，只有先明确此项制度的概念，了解其特征，才能进行接下来的深入研究。研究双层股权结构即是如此，要想真正了解双层股权结构，就必须先明晰双层股权结构的概念和特征。
（一）股份有限公司双层股权结构的概念
自双层股权结构产生以来，各个国家的专家学者对其进行了多角度的全面研究，但截止目前尚未对双层股权结构内涵形成统一且全面的观点。综合不同国家各界学者的研究和实践，可广义或狭义地界定双层股权结构的概念。狭义的双层股权结构是与恪守“一股一权”表决结构的一元制股权相对应的概念，[1]151将普通股划分为A类和B类，A类股遵守传统的一股一权原则，每股附有一个表决权，主要针对公众投资者发行。而B类股表决权则被放大至A类股的数倍，差距甚至可以达到150倍[2]，通常由企业创始人、执行董事和管理层掌握。
A类股可以通过股票公开发行的方式为大众所有，可以自由流转。B类股不能上市发行，可以转让，但转让后的B类股票将失去原本附着的超级表决权，变成A类普通股。[1]152公众投资者无法获得B类股，因此原始股东的公司控制权不会被IPO稀释。这种结构用于分离现金流权和控制权以及抵御敌意收购。例如，百度公司在首次公开发行股票时就采用了这种方式，它将在美国纳斯达克市场上的 BIDU 股票分为Class A和Class B两类；A类股票每股附着一个投票权，而公司创始人或高管拥有的B类股票（原始股）每股附着十个投票权；公司上市之前股东所持有的所有股份都是原始股，但原始股一经转让，就从B类股变成A类股，投票权也变成一股一票。[3]

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