目录
摘 要 I
ABSTRACT II
第一章 绪论 1
1.1研究背景及研究意义 1
1.1.2研究背景 1
1.1.2研究意义 1
1.2国内外文献综述 3
1.2.1国内研究概况 3
1.2.2国外研究概况 5
第二章 股东查阅权行使正当目的限制之法理分析 6
2.1利益平衡：股东查阅权行使正当目的认定之立法考量 6
2.2正当目的限制之立法标准 7
2.2.1正当目的限制的两种模式 7
2.2.2我国正当目的限制之立法设计 8
第三章 股东查阅权行使正当目的认定之实证分析 10
3.1基于158例样本的实证分析 10
3.2股东查阅权行使正当目的认定现状 15
第四章 当前股东查阅权行使的正当目的认定之不足 18
4.1立法之不足 18
4.2司法裁判规则之不足 20
第五章 股东查阅权行使正当目的认定规则之构建 22
5.1进一步细化“正当目的”条款 22
5.2强调股东查阅目的与查阅范围间的关联性 24
5.3灵活分配股东与公司的举证责任 25
第六章 结论与展望 27
参考文献 28
致 谢 30
基于实证分析的股东查阅权“正当目的”认定研究
摘 要
查阅权是股东知情权的重要组成部分，对于股东了解公司运营状况，维护自身合法权益具有重要意义。为了避免股东滥用权利，《公司法》为股东行使查阅权施加了“正当目的”的限制，《公司法解释四》也反向列举了“不正当目的”的三种具体情形，为司法实践中认定股东查阅目的的正当性提供方向。但由于“正当目的”条款过于抽象，缺乏实际操作性，近年来涉及“正当目的”认定问题的股东查阅权纠纷数量逐年增加，上诉率居高不下，实践中如何准确把握股东查阅目的的正当性、股东能否同时请求查阅会计凭证、如何分配相关举证责任等问题也存在较大争议。本文选取了158份相关案例，从查阅范围、查阅事由、抗辩理由及裁判要点等方面 *51今日免费论文网|www.51jrft.com +Q: ^351916072* 
入手进行类型化分析，以期破解正当目的认定之困境。
实证分析显示，“正当目的”内涵空洞、“不正当目的”条款可操作性不强等立法上的不足导致了司法实践中“正当目的”被泛化、股东查阅目的与查阅范围之间欠缺关联、公司承担的举证责任偏重等诸多问题。建议对“正当目的”进行类型化列举，完善“正当目的”内涵，借助比例原则加强对股东查阅目的与查阅范围间关联性的审查，结合“不正当目的”条款灵活分配股东与公司的举证责任，以此来更好地实现股东与公司间的利益平衡。
引言
查阅权是股东知情权的重要组成部分，而“正当目的”限制则是股东查阅权的重要内容，研究股东查阅权行使的正当目的认定问题具有重要的理论意义，具体来说，主要表现在以下两个方面。
（一）有利于明确股东查阅权行使“正当目的”的界定标准
如果说“‘股东查阅权’是调节股东与公司利益的调节器，那么‘正当目的’则是调节器上的‘阀门’，是股东查阅权制度之核心与灵魂”。[2]在对案例进行实证分析的基础上，总结各级法院不同的裁判立场，发现共识性裁判规则，[3]结合国外经验，可以明确“正当目的”的内涵，形成符合我国国情的“正当目的”认定标准，从而为完善我国查阅权制度打好基础。
（二）有利于增强股东查阅权制度设计的合理性
中小股东的合法权益极易受到控股股东和公司管理层的侵害，需要予以优先保护，是我国股东查阅权制度设计的出发点，但随着股东身份日益多样化、复杂化，这一制度理念的合理性基础也将逐渐丧失。而“不正当目的”条款在同业竞争等情形下直接排除了并不存在后续救济路径的股东查阅权，[4]在股东利益确实遭受了公司侵害的情形下，极有可能矫枉过正，威胁股东利益，致使股东和公司间的利益进一步失衡。研究“正当目的”认定问题有利于增强我国股东查阅权制度的合理性基础，避免制度设计“剑走偏锋”，过于保护某一方的利益而忽视对另一方的保护。
二、现实意义
“正当目的”条款的可操作性不强导致司法实践中产生了诸多争议问题，“同案不同判”现象的背后也反映出“同法不同释”的问题，针对股东查阅权行使的正当目的认定问题开展实证分析，具有以下现实意义。
（一）有利于解决股东在查阅会计账簿时能否请求查阅会计凭证等疑难问题
《公司法》中“会计账簿”这一概念并不明确，其与“会计凭证”这一概念是何关系也不清楚，正是法律缺少对会计账簿是否包括会计凭证的明确规定，导致了实践中对于股东能否查阅会计凭证这一问题，各地的裁决颇不一致。此外，由于“不正当目的”条款缺少更为具体的可操作性规定，司法实践中同案不同判的情形屡有出现。完善“正当目的”认定规则可以大幅杜绝司法裁判结果不一的乱象，保障法律适用的稳定性和统一性。同时，股东能否查阅会计凭证等疑难问题也将迎刃而解。
（二）有利于构建利益平衡规则体系，最大限度地实现股东与公司间的利益平衡
目前，我国股东查阅权诉讼中的裁判路径程式化、举证责任单一化等问题较为严重，[2]极易导致股东与公司间利益的失衡。虽然立法不能将司法实践中可能出现的全部情形都囊括其中，但明确“正当目的”的内涵，结合股东与公司双方的举证情况，同时从“正当目的”和“不正当目的”两个角度入手来认定目的正当性，能够有效改变当前司法实践中普遍弱化对股东“正当目的”的考察的状况，从而最大限度地平衡股东与公司之间的利益。

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